夏侯渊一个不查被张飞引军抄了后路，等到回过神来时，函谷关前刘备军的大营已经立起，并且牢牢挡住了通往关上的道路。如此一来夏侯渊竟然是有家不能回了。
怪也只能怪函谷关太过险要，一面城门当前，太好堵了。张飞引军关下时，曾准备趁虚叩关，但关上三千曹军殊死用命，函谷关又险要无比，刘备军虽有十倍之人却始终不能得手。待到夏侯渊、徐晃两军会合之后，刘宪也引军汇合了张飞，如此在函谷关下形成了新一轮对峙局面。
如之前在潼关一样，曹军军依旧缺粮，根本就不可能和刘宪长久对峙。程昱对这一点心知肚明，但要命的是函谷关。
它东临弘农绝涧，西拒衡岭高原，南依巍巍秦岭，北接滔滔黄河。古道全长5里，是长安到洛阳的必经之路，易守难攻，被喻为“一夫当关夫莫开”，还有人用“一泥丸而东封函谷”来形容它的战略地位。有函谷关阻隔，刘备军也好，曹军也罢，都是进不了洛阳。就在这时，荆北的曹仁部军粮也是将尽，无奈之下只能引军北侧，放弃荆北地区。
这一军令引得曹仁手下军心大乱，大多数的当地军士逃营而去。关羽不想与曹仁硬拼，只能层层布兵，不断地对曹军进行围追堵截，却从不将他们逼入死地，断了他们生路。从荆北杀到兖州，十三万曹军最后只剩下了七万来人马，军力折损了足足四成。
曹仁部的撤退使得荆州完全纳入了刘备军的控制（南阳郡本属于荆州），也使得荆州与豫州得以连成一体，可以说豫州以东地区，除了洛阳外已经全部落入了刘备军之手。
关羽引大军入豫州，十万刘备军的北上使得其在豫州的统治瞬间固若金汤，曹操虽然已经亲引大军杀到，洛阳距离他却是愈行愈远。
眼看着东面战局再次形成了僵持，而留守潼关的曹军却要彻底溃散了，刘备的五万大军眼马上就要杀到。夏侯渊、徐晃的八万人马覆灭在即
这不是虚言骇人，而是实打实的大实话。刘宪所部本就有十万大军，再加上刘备亲率的五万军，要围歼夏侯渊、徐晃这粮草将尽的八万兵马根本就是轻而易举。
思来想去，程昱只能破釜沉舟做殊死一搏了。他最怕的就是刘备军在稳固了豫州局面之后，从十多万大军抽调部分军力攻打虎牢关，虽然虎牢关也是天下险关，可他手兵力实在有限……所以夏侯渊那八万人必须用到正地方，在函谷关外被歼太不值了。就算是死，也要死在洛阳，耗干刘备军的血。
一把大火在函谷关上烧起，火光冲天，腾腾尘烟甚至飘荡到了数十里外。程昱在学英布故事，一把大火将函谷关烧了个精光，遍地白灰瓦砾。如此一来，关隘就谁都能过了。
但他的动作还是慢了少许，在刘宪军的牵制下夏侯渊部虽然渡过了函谷关，却始终不能甩开膀子大步向洛阳赶去。就在两军默默唧唧，豫州刘备军终于腾出了手来了——李严、刘封督兵四万攻克虎牢关，大军直取洛阳。
程昱手兵力严重不足，虎牢关的浴血厮杀刘备军固然损失惨重，曹军也是流干了血，他急忙收拢了轩辕关等处的守军，兵力也依旧不足万人。这点人马根本就守不住庞大的洛阳城。且更重要的是，这不足万人的兵马还个个低迷不堪，军心动荡，士气低沉的厉害。
李严、刘封接下来一战而克洛阳，七十多岁的程昱连同儿子程武一并战死在城的巷战之。
洛阳的失陷可以说是断决了夏侯渊、徐晃军的最后一丝保全的机会。虽然他们进入洛阳之后，收拢到了一些从洛阳流散出来的残兵，还从谷城、新县等地他们收集到了部分粮草，可那些粮草只不过是杯水车薪，根本就撑不了几天。想要活命就必须拼死从刘备军重围杀出一条血路，杀出豫州，杀到兖州去。
夏侯渊、徐晃等十分明白这一点。于是乎，两军在洛阳西南郊就不期而遇了，一场大战就此展开
“赢定了”刘宪微笑。
张飞亲率的五千重甲骑兵就像是一柄无比锋锐的尖刀，轻而易举的就刺穿了徐晃带领的前军。随后一万北地弓骑和七万大军的涌上，令曹军两万前军当即溃散，而左右两翼也同时败退……
“刀枪不入”的重甲骑兵，那无与伦比的冲击力让面对他们的两万曹军丢魂丧胆。任徐晃百般努力也无济于事，何况连他自己都有些心神恍惚。
夏侯渊坐镇军，掌有三万军力。五千重甲骑兵杀破那两万曹军前军之后，自身的损失极，在张飞的带领下这五千军兵锋不仅未见挫落，反而是愈的勇猛起来。
这些重甲骑兵不是第一次上战场，却是第一次以重甲骑兵的身份上战场。虽然都知道披甲上马之后冲击力很厉害，可毕竟没有亲身体验过，现在……不同了。
那势如破竹挡者披靡的无敌气势令每一名重骑军士都陶醉其
无所畏惧不要说眼前只有三万曹军，就是有十万、二十万，他们也敢照冲不误。
三尖两刃刀高高举起，应着天空的烈日闪耀出夺目的光芒。嘴角挂着淡然的微笑，刘宪下达了全军冲锋的号令。
一个时辰后，曹军全军崩溃……
八万余曹军战死当场者有近三万，被俘四万余，残部四散逃离。军副将徐晃战死于乱军之，主将夏侯渊携子夏侯霸领残骑两千余骑东遁
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