起初，议郎盖勋与左将军皇甫嵩秘密商议，准备共同讨伐董卓，只是后来由于皇甫嵩被征调，盖勋势单力薄，才就此罢休。
董卓军进驻洛阳时，曹操也在京城，而且手中掌握有一定兵权。董卓在扩充兵力、统收兵权的过程中，也曾想通过诱之以利来吃掉曹操。但曹操识破董卓的阴谋，曹操见董卓倒行逆施，认为董卓必定失败不愿与其合作，刺杀董卓失败之后遂改易姓名逃出京师洛阳。
曹操逃到陈留后，散尽家财，招募义兵，首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。陈留又有孝廉卫兹，字子许，疏财仗义，家资巨富，见曹操要举大事，出资相助。于是曹操先是发布矫诏，驰报各道，然后募集义兵，准备讨伐董卓。不数日间，应募之士，如雨云集。
曹操在陈留起兵时共募集到五千人马，时沛国谯县人夏侯惇（字元让）、夏侯渊（字妙才）与曹操乃是同宗，听闻曹操举兵率众来投，又有曹氏兄弟曹仁，曹洪来投，曹仁字子孝，曹洪字子廉，二人弓马娴熟，武艺精通，阳平卫国人乐进字文谦，山阳巨鹿人李典字曼成，也来投靠曹操。
曹操起兵的资本可谓是相当雄厚，比之三国之中的其他两位，刘备和江东孙家来说，实在好的太多了。单说前来投靠的几人，刘羽目前也就只有张辽能和他们相比，这些人随便一个都是一流武将，都是统率一方的大才，正因为如此，加之曹操本人能力极强，曹操才能成为最大的势力。
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