上章说到由于蒋**的胡乱指挥，致使中国华军80万人陷入重围，最后还是张自忠将军的59军和天狼的独立团出来殿后，其他军队趁机突围。
不说张自忠将军和天狼的独立团在节节阻击后也相机撤退。却说各个突围部队且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。李宗仁与长官部官兵一应人员700余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。倭寇见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。
7月初，刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，根据蒋**的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军的重围，安全转移。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。倭寇的华中派遣军的13师团一路杀来，发现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，倭寇伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。
1938年6月下旬，倭寇渐迫徐州，徐州机务段的铁路员工不甘做亡国奴，他们驾驶机车分津浦、陇海两线南撤。在南撤军中，机车担当了运输军事物资和遣送难民工作。因日军不断南侵，他们先后转战粤汉、湘桂两路继续为抗日运输军事物资服务，这期间经历了武汉陷落及长沙、衡阳等各大战役。广大员工在战斗中尽忠职守，出生入死，显示了铁路工作特别能战斗的革命精神。8年抗战中，有186名津浦铁路员工为国捐躯。
事后统计，此次徐州会战历时半年，双双先后投入兵力约160万（中国95万，倭寇65万），最后中国军队前后共计消灭倭寇约9万余人（是历史的3倍），中国军队自身伤亡也有13万多人（比历史多3万人）。此战给了倭寇沉重的打击，延缓了倭寇的进攻速度，给武汉会战增取了时间，更重要的是给中国军民的抗战带来了足够的信心。
而倭寇付出惨重的代价，而得到了一座空的徐州城，寺内寿一大发雷霆，叫嚣着要和中国军队决战。而其他军官无计可施，最后土肥圆闲二这个混蛋出了个馊主意，寺内寿一和其他军官想了想立刻答应了。然后他们一起向土肥圆鞠了一躬。
1938年7月5日，土肥圆闲二带领他的14师团突然向河南进发，他的左右翼已经聚集了部队随时增援。14师团一直进攻，在河南的第一战区的程潜将军当然不干了。他派出手下号称“老虎仔”之称的薛*带领12个师围攻土肥圆闲二，想在倭寇增援部队到达之前一口吃掉他。
而程潜将军的想法是好的，薛*将军是勇猛的，但有句话说的好，不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。曾经打过淞沪会战和nj会战的27军军长桂永清（何应钦的侄女婿，曾任nj教导总队的总队长）在阵地被突破后，率领部队退向了开封一带，而他手下的88师师长龙慕韩看到他撤退后，也擅自丢弃兰封城逃跑。紧接着驻守在砀山的第8军102师在敌军的猛烈进攻下，师长柏辉章也下令逃跑，就这样给14师团增援的16师团占领了砀山。
中国统帅部对兰封的失守大为震惊。蒋**于7月10日令第一战区第19集团军总司令薛*指挥俞济时第74军、李汉魂第64军、宋希濂第71军、桂永清第27军由东向西，命第17军团长胡宗南由西向东包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军第14师团，于7月11日开始进攻。同时还告诫各军将领：“此次兰封会战，关系整个抗日战局，胡、李、俞、桂、宋各军，应遵照薛总司令所示任务，务于本月11日午后6时30分全线总攻，务须于明12日拂晓前将兰封、三义寨、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨地区间之敌歼灭。如有畏缩不前、攻击不力者，按律严惩；如战役中建殊勋或歼敌俘获最多者，当特予奖给。希饬所部凛遵勿违为要。”
最后74军拼命收回了兰封，而又由于桂永清混乱指挥下，导致在7月14日再次失去了。而这时倭寇的增援部队全部上来了，中国军队再想夺回已经很难了。
此役的后果是倭寇占领了河南大片地区。而蒋**时候用电报斥责第一战区司令长官及19集团军司令：以4军兵力攻打一个师团而不能下，兰封会战实为滑天下之笑话。程潜老将军当然又不干了，他最后强烈要求蒋**处理此次事件的主要负责人桂永清，而蒋**最后以各种理由只枪毙了龙慕韩，罢免了桂永清便罢了。
为了挡住倭寇继续向西进攻，蒋**在其谋士的参考下，最后决定决堤，以水带兵，阻绝倭寇继续进攻。
8月初，奉蒋**密令的商震部队的蒋在珍师长在花园口掘开黄河堤坝（由于和历史上一样，天上也是下着大雨），黄河之水一涌而下直向淮河奔去。一路上淹了很多农田村庄。这时，出现了一些怪事，有很多百姓好像事先知道一样。纷纷用木板，船，竹排什么的固定在高处，有些人则早就离开了家园，到别的地方躲避去了。但是此次花园口决堤还是淹死了3万多倭寇（比历史多1万），淹死了30多万百姓（历史上为89万），上千
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