日军正在由南北两路，同时向以徐州为中心的淮河以北，运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万部队压缩过来。原本，第五战区计划由韩主席的第三集团军对正面的华北日军节节抵抗，再以其他部队在运动中寻找聚歼敌军的机会，从而击败日军打通南北两个集团联系的行动。可是，第5战区的李司令长官千算万算也没有算到，身为山东省政府主席，一向自诩为山东父母官的韩某人公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物，最高统帅长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。
最高统帅命令李长官在徐州至少要守上3个月。李长官深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，最高统帅此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李长官指挥的第5战区以地方部队为主构成的部队把日本人拖在中原，以便中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。最高统帅真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李长官这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是最高统帅的一贯作法。自张少帅和他的一度实力强大的东北军被最高统帅借着整编瓦解掉后，李长官的桂系便成了最高统帅一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李长官赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。在李长官和白总长的运作下，整个广西大建民团，几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力，最高统帅的命令在广西根本行不通，就连广西省党部，也要看人家的脸色过日子。更令最高统帅头疼的是，李长官在广西闹自治，引得四川，云南，西康也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让最高统帅伤透了脑筋。如今让李长官统帅第5战区，一旦创造了奇迹，最高统帅脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李长官的声誉受到打击，这也是最高统帅求之不得的。
因此，他既要李长官在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军，只有很少一部分是中央军部队，而且这些部队基本上，李长官也调动不了，最好的例子就是第20军团汤恩博部。最高统帅要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。李长官很清楚，蒋委员长此时“器重”他，是把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将，无奈行伍出身，没有受过多少正规军事教育，打仗几乎就是靠着一股的革命精神，其实就是猛打猛冲，面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官，恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民），驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。韩复榘被处决以后，由东北军老将于学忠出任总司令，可是，下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久，第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，经过江阴要塞的一场保卫战以后，部队损失很大，军政部的补充却很迟缓，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格，张少帅的亲信旧人，抗战意志比较坚决，在张少帅到南京以后，奉少帅的指令，统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和，东北军土崩瓦解。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，只有一个40军，40军只有一个39师，所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
最高统帅后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟，在淞沪会战里，为了掩护全军撤退，曾经在上海南郊和日军血战，就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军，由于损失惨重，就被撤销了番号，部队被缩编为一个师，即将被中央军吞并。有了前面的例子，这些依靠手上部队吃饭的军头们，难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李长官在其后来的回忆录中有深入的分析:
第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央系”和所
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