“忠孝团”是阳谷城北的一个地主的反动武装团体。主要领导人物是地主刘清泉、刘清岚兄弟等人。
刘清泉只念过私塾，头脑十分陈腐，并有一脑子的封建皇帝思想。刘清岚是念过中学的一个满脑子升官发财的人，他们诡称只要喝符念咒，就能刀枪不入，利用烧香拜佛蛊惑群众，受他们欺骗的人很多。
他们在阳谷城北一带组织“大刀会”、“红枪会”，名义上是“抗粮抗捐”，实际上他们的口号是：“**，反对范筑先。”是一个受国民党指使，亲日派汉奸所利用的封建组织。
当以沈鸿烈、李树椿为代表的一派，在千万百计地阴谋破坏**和范筑先所共同创造的鲁西北抗日根据地时，他们便勾结了原来的旧部——阳谷的地主官僚，国民党反动分子李士修、李立如、陈受云等人，暗中勾结反动会道门，并加以培埴，伺机进行倒范的政治运动。
李士修、李立如在韩复榘时代做过县长，陈受云是以剿共起家的小军阀——陈耀汉的侄儿，做过警察官吏，后来在家经营地租，鱼肉人民。他是以地主阔少和乡绅的身份在地方上出现的。陈受云和刘氏兄弟又有亲戚关系。
沈鸿烈、李树椿便利用和通过这种关系，和他们联系在一起，共同进行**到算的运动。
聊城沦陷后，“忠孝团”在聊城以南阳谷一带无恶不作，范筑先的27支队韩殿卿部在安乐镇被赵二虎部截住缴械，活埋了200多人。除韩殿卿带了几十个人逃出外，悉数被消灭，造成了中国人杀中国人的大惨案。
他们也知道作到头了，急于寻找政治靠山，以赵二虎为首的“忠孝团”和阳谷沙土集一带的地主武装都正式投了日寇当了汉奸。
真是乱世之秋，鱼龙混杂，是骡子是马，是虾是王八，都各自在自己的轨迹上行走。“忠孝团”逆天而行，早晚被历史的车轮碾得粉碎，这在鲁西的历史上，“忠孝团”在阴云密布的天空上，又增添了一层浓重的阴霾！
花开两朵，各表一枝，11月14号早晨，范筑先和韩行送走了韩多峰到阳谷后，加紧视查各地工事，准备应付济南来的敌人。
真是山雨欲来风满楼，在这一段日子，聊城发生了一系列的事件。1938年8月初，长清县旦镇（现属东阿县）发生了黄沙会暴动。他们截击范筑先的部队，到处袭击哨兵，杀人抢枪。10月中旬，又发生了阳谷县的七级镇“忠孝团”暴动，他们也是处处和范筑先的抗日部队制造麻烦，杀人抢枪。
这两次均由范筑先亲赴当地说服而平息。
在10月下旬，又发生了长清县赵官屯镇的黄沙会大暴动。黄沙会头子邱作成自称是鲁西九县的“剿共”司令，公开提出了“打倒范筑先，驱逐**”的口号。范筑先派了四个游击支队进剿，总算把他们镇压了下去。
范筑先从南宫回到聊城后，于10月初，召开了鲁西北军政联席会议，贯彻南宫会议精神。
沈鸿烈一看，范筑先是离国民党越来越远，离**是越来越近，不禁气急败坏。他们不便出面，密派“忠孝团”总团长赵长衔三人，先和聊城特务机关长田原二联系上，然后到济南和日寇特务机关联系，密谋商定了发动鲁西北会道门暴动，配合日军进攻聊城的计划。
明朝有吴三桂引清兵入关，大破李自成。今有“忠孝团”密引小鬼子入聊城，袭击范筑先。如果没有内贼，日军如何能行动如此的快速和凶猛。
11月中旬，阳谷、寿张、东阿三县掀起了数万人的“忠孝团”大暴动。这才有了廖安帮安排王金祥打电话转达范筑先，要求范筑先前往阳谷县的安乐镇对会徒作安抚讲话，阴谋借机就地将范筑先刺杀。恰值此，范筑先接到驻济南日军正在搭设浮桥，准备渡黄河进攻聊城的情报，只能派韩多峰前去，才躲过了一劫。
情报是不断地向范筑先送来，这次进攻聊城的敌人主要有三股。一股是驻济日军末松师团平田大队，从济南直接向聊城进攻。他们于11月13日下午，步骑炮300余人从东阿鱼山渡过黄河，直扑聊城，来势凶猛，14日上午即到达了聊城南的李海务。
李海务距聊城县城不过18里地，要是跑步的话，一个多小时就到，情况已是相当的危急。范筑先急忙命令离自己最近的第一路民军王来贤部阻挡住敌人。
再有一股敌军是高唐的敌人，他们向高唐范筑先的军队发起了进攻，吸引了范筑先的一部分军队。
还有一股敌军是大名的日军，他们向冠县的10支队发起了进攻。这时候，10支队的主力正在汶上、宁阳一带协助地方党开展工作，来不及赶回增援。而10支队的留守部队，只得在冠县小滩一带阻击大名进犯的敌人。
东南方向的第5、第6、第21支队，范筑先曾命令他们前来增援。但是寿张、阳谷、东阿边的“忠孝团”正在发生暴动，阻止了他们的行动。
范筑先还有逼近津浦线对日作战的十几个支队，接到了范筑先的命令后，也是赶紧回援，但是在路上均被“忠孝团”暴动所阻止。
聊城游击总司令部里，范筑先放下了电话，面色沉郁，心情沉重。他对韩行说：“韩副司令，情况不容乐观啊。我们怎么办？”
韩行心想，果然不出历史的记载，这场仗打得是相当的被动，只得说道：“范司令呀，聊城是一座死城，在军事上是没法守的。我们得做最坏的打算，还是赶紧把所
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