东汉末年，豪强地主大量兼并土地，致使大批农民失去土地，沦为奴婢和农奴，阶级矛盾空前激化。统治阶级内部，外戚和宦官互相倾轧，交替掌权，后来士大夫也卷进斗争中去，引起了两次党锢之祸，加速了统治阶级内部的危机。由于政治黑暗，官场腐败，土地高度集中，农村经济凋敝，广大农民苦不堪言，多次爆发农民起义。灵帝中平元年，张角领导的黄巾农民大起义是其中最大的一支。
光和年间，巨鹿人张角奉事黄老，以太平经传教，创立太平道，自称大贤良师，为徒众画符治病，得到群众的支持。十余年间，徒众数十万，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫8州，张角部署徒众为36方，大方万余人，小方六、七千人，各立渠帅统领。因弟子唐周出首告发，官府得到了计划，抓住马元义，并要捉拿张角等。张角被迫提前计划，于中平元年春，张角以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”(《后汉书皇甫嵩传》)为政治口号，号召起义。36方几十万义军同时举事，声势浩大。因起义军以头裹黄巾为标志，史称“黄巾起义”。起义之初，义军节节胜利：河北黄巾军生擒皇族安平王刘续、甘陵王刘忠；南阳(郡治宛，今河南南阳市)黄巾军斩杀太守褚贡，围攻宛城；汝南(郡治平舆，今河南平舆北)黄巾军败太守赵谦于召陵(今河南漯河市东北)；广阳(郡治蓟县，今北京市西南)黄巾军攻杀幽州刺史郭勋和太守刘卫。起义军主力很快形成三大军事中心：张角自称天公将军；其弟张宝称地公将军，张梁称人公将军，率主力活动于冀州(州治邺城，今河北临漳西南邺镇南)的广大地区，张角、张梁驻广宗(今河北威县东南)，张宝屯兵下曲阳(今河北晋县西北)，成为领导起义的中心；张曼成自称“神、卜使”，率南阳黄巾军屯兵，成为南方的黄巾主力；波才、彭脱领导的黄巾军，控制颍川(郡治阳翟，今河南禹州)、汝南、陈国(治所今河南淮阳市)一线，成为东方的黄巾主力。此外，还有卜已等领导的黄巾起义队伍，分别活动于兖州山阳郡、济南郡、东平郡。各方黄巾军从北、东、南三个方向对京师洛阳形成包围之势。
为镇压义军，灵帝下令大赦党人，调整统治阶级内部矛盾；在军事上则动员全国兵力，分头进剿。以外戚何进为大将军，统率左、右羽林军，屯兵洛阳，拱卫京师；并星夜调兵进驻洛阳外围的函谷、广成、伊阙、大谷、轩辕、旋门、孟津、小平津八大军事关隘，以加强京师外围防御；命左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱儁率步骑4万余人重点进攻颍川黄巾军；北中郎将卢植率北军五校士和地方官军进攻河北黄巾军；南阳一线仍由地方官军防守。官军进攻重点首先指向直逼京师洛阳的颍川黄巾军波才部。
消息传到鲁郡，赵风紧急部署：高览率骁骑营一部2000人驻守滕县；李铁率前锋营一部2000人驻守鲁国城；蒋宁率积弩营一部2000人赶到昌卢驻守；陈到率新训练的任城2000郡兵驻守任城；周泰率水师营一部1500人驻守微山湖。与此同时，赵风集结赵云、裴元绍、周仓、蒋钦、徐盛、郝昭、李逸七将率手下兵丁一万余人，准备进攻兖州山阳郡的卜已黄巾军。
蒋钦调集水师营的战船，帮赵云徐盛的先锋军先渡过泗水。赵云看着地形图对徐盛说道：‘你即刻率1000人先拿下丰县，给主公落脚，同时派出探马。’徐盛领命而去。
等到赵风大军到来时，赵云将他迎进丰县。待赵风坐定，赵云示意徐盛说明当前情况，徐盛说道：‘山阳郡的守将是廖化、徐和，兵力有三万五千人，大多数兵士没有衣甲，兵器老旧，据属下估计能打进山阳多是靠人力。所以，我们出战一定可以取胜。’
赵风问道：‘放出风去，说我军带有大量军粮，可以打持久战。’徐盛领命而去。
赵云很快就领会到赵风的意思，也告辞下去准备。
山阳郡
徐和急急忙忙的跑进太守府，见到廖化，说道：‘统领，听说丰县来了鲁郡的一万官军，带来了大批军粮。我军缺粮，军心已乱。如若不战，三万余人供养不起。战，胜则有军粮；败则少些人，粮草还可维持几天。丰县城池矮小易攻难守。请统领定夺。’
廖化咬牙道：‘好，我们就做他一次，令将士好好休息，明天兵发丰县。’
一场大战一触即发。，
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