周赧王四年（庚戌年，公元前311年）
蜀国国相杀死了改封为侯的原来的国君。
秦惠王派人通知楚怀王，想用武关以外的地方换取黔中之地。楚怀王说：“我不愿意换地，只想用黔中之地换取张仪。”张仪听说以后，请求秦惠王同意。秦惠王问：“楚国要杀死你才甘心，你为什么还要去？”张仪说：“秦国强，楚国弱，只要大王您在，估计楚国不敢把我怎么样。而且我和楚怀王的宠臣靳尚关系密切，靳尚又侍奉着楚怀王的爱姬郑袖，郑袖的话楚怀王没有不听的。”于是欣然前往楚国。楚怀王把他下在狱中，准备处死。靳尚对郑袖说：“秦王十分宠爱张仪，想用上庸等六个县及美女来赎回他。大王看重土地，又尊重秦国，那样秦国的美女将被宠幸，您就会遭到冷落。”于是郑袖日夜在楚怀王的面前哭着哀求：“当年的事，不过是臣子各为其主。现在要是杀了张仪，秦国必定震怒。我请求让我们母子两人先迁居到江南，不要成为秦国刀下的鱼肉。”楚怀王于是赦免了张仪，还以厚礼相待。张仪劝说楚怀王道：“倡导各国联合抗秦，简直是赶着羊群去进攻猛虎，明显无法相斗。现在大王您不肯听命于秦国，秦国如果逼迫韩国、驱使魏国来联合攻打楚国，楚国可就危险了。秦国西部有巴、蜀两地，备船积粮，沿岷江而下，一天可行五百余里，不到十天就兵临武关。武关一惊动，则由此以东的各城都要修治守备，黔中、巫郡便不再是大王您的了。秦国如果大举甲兵攻出武关，那么楚国的北部就成为绝地；秦兵再南攻楚国，楚国的存亡只在三个月以内，而楚国等待各国来救援却要在半年以上。坐等那些弱国来救，而忘记了强秦的威胁，我可要为大王您现在的做法担心啊！大王如果能诚心诚意地听我的意见，我可以让楚国、秦国永久结为兄弟之邦，不再互相攻杀。”楚王虽然已经得到了张仪，却又舍不得拿黔中之地来交换，只好同意了张仪的建议，白白地让他离开了。
张仪便前往韩国，劝说韩王：“韩国地方险恶多山，所产五谷不是豆子就是杂麦，国家口粮积存不够两年，现在军中的士兵不过二十万，秦国却有甲兵百余万。崤山以东的人要披上盔甲才可以参战，而秦国人个个赤膊便能上阵迎敌，左手提着人头，右手夹着俘虏。秦国用孟贲、乌获那些勇士们来进攻不肯臣服的弱国，正像在鸟蛋上面压下千钧重石，无一可以幸免。大王您不肯迎合秦国，若是秦国发下甲兵占踞宜阳，扼守成皋，大王的国家就被分裂，鸿台的宫殿桑林的园苑就不再是您能享有的了。为大王着想，您不如结好秦国进攻楚国，既转嫁了祸灾又取得秦国的欢心，没有比这更好的主意了！”韩王听从了张仪的意见。
张仪回到秦国报告，秦惠王封赏给他六个城邑和武信君的爵位。又派他向东游说齐王：“主张联合抗秦的人必然对您说：‘齐国有三晋作屏障，地广人多，兵强士勇，即使有一百个秦国也拿齐国无可奈何。’大王您也总是称赞这种说法而不考虑实际的情况。现在秦、楚两国互通婚姻，结为了兄弟之国；韩国献给了秦国宜阳；魏国交出了河外之地；赵王也去朝见秦王，割让河间，讨好秦国。大王若是不迎合秦国，秦国将驱使韩国、魏国之兵进攻齐国的南部，再逼迫赵兵倾巢而出，渡过清河，直指博关。那时临淄、即墨等齐国心腹地带可能就不大王您所有了。等到国家遭受攻击的那天，您再到讨好秦国，也是来不及了！”齐王同样采纳了张仪的建议。
张仪离开齐国，又向西去游说赵王道：“大王带头联合各国抵抗秦国，使秦兵十五年不敢出函谷关侵犯各国。大王的威望在崤山以东传扬，我们秦国十分恐惧，缮甲厉兵，积蓄粮草，时刻担忧着您的威慑，不敢放松了警惕，唯恐大王您兴兵前来问罪。现在我们秦国托福您大王的神力，一举攻下了巴蜀，吞并了汉中，包围了两周，兵抵白马津。我们秦国虽然地处偏远，然而对赵国心含愤怒已经不是一天两天了。如今秦国有一支不成样子的败甲残兵驻在渑池，愿意渡过黄河，越过漳水，进据番吾，前来邯郸城下相会。希望用古时甲子会战的形式，重演武王伐纣的故事。为此，特派使臣我来通知您的左右。现在楚国与秦国结为了兄弟之邦，韩国、魏国俯首称臣，齐国献出了盛产鱼盐的海滨之地，这就像砍断了赵国的右臂。被砍断了右臂而与别人争斗，失去同党而又孤立无援，想要不灭亡能办到吗！如果秦国派出三支大军，一支军队扼守午道，通知齐国渡过清河，在邯郸之东驻军；另一支军队驻扎成皋，驱使韩、魏军队进军河外；第三支军队驻扎渑池，约定四国联合攻赵，征服后一定四分赵国的土地。我为大王着想，不如与秦王当面结下盟约，使两国成为长久的兄弟之国。”赵王也接受了张仪的劝说。
最后，张仪北上到达燕国，对燕王说：“如今赵王已经去朝见秦王了，并且献出了河间以迎合秦国。大王您不赶快结好秦国，秦国就会派甲兵到云中、九原，驱使赵国进攻燕国，易水、长城可就不是大王您的了！况且，现在齐国、赵国就像秦国的郡县一样，不敢妄起刀兵相互攻伐。大王您服从了秦国，就可以长年免除齐国、赵国的威胁了。”燕王于是请张仪献上恒山脚下的五个城向秦国求和。
张仪回国报告，
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