抗战爆发后，由于中国的工业基础薄弱，急需大量物资和外援，国民政府遂于1938年初修筑滇缅公路。
来自滇西28个县的20万民众在抗日救国信念鼓舞下，自带口粮和工具，风餐露宿，劈石凿岩，历时9个月，在高山峡谷激流险滩上，沿滇西，缅北990公里的山野，用双手和血汗修筑了滇缅公路。其间因爆破，坠岩，坠江，土石重压，恶性痢疾而死去的民众不计其数。1938年底，滇缅公路翻越苍山、怒山、高黎贡山、跨越漾濞江、澜沧江、怒江……正式通车，从此，滇缅公路成为中国抗战的输血管。
1939年9月1日凌晨，德国突然出动58个师，2800辆坦克，2000架飞机和6000门大炮，向波兰发起“闪电式进攻”。9月3日，英法被迫对德宣战，第二次世界大战全面爆发。
当时英国由于自身受到法西斯同盟德国攻击，1940年6月4日英法军在敦刻尔克弃甲丢盔大溃败之后，英伦三岛岌岌可危。
抗战开始后，日本图谋以武力强迫中断“第三国”的援华活动。1939年冬，日占我南宁，断我通越南海防的国际交通线。
1940年春，日本对滇越铁路狂轰滥炸；6月迫使法国接受停止中越运货的要求。尽管如此，日寇并不罢休，9月，日本侵入越南，并与泰国订友好条约，滇越线全面中断。
中国沿海港口几乎全部丢失，没丢失的也被日本海军封锁，外援物资无法进入，经济陷入崩溃，国民政府只能印钞票度日。滇缅公路成了唯一的一条援华通道。
英国在二战期间执行“先欧后亚”的政策，为了防止希特勒的“海狮计划”制止德军对英国本土的轰炸以及防备德军的登陆，英国不得不从亚洲殖民地抽调大批飞行员保卫英国领空，抽调大批装甲部队保卫英国海岸。
面对日本的挑衅，英国无力在缅甸、印度、马来西亚投入很多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。
英国希望借助中国长期抗战的经验和力量，支援它在远东殖民地特别是缅甸、印度、马来西亚方面的军事战局，挽救远东大后方的危机。
1941年春，英国邀请中华民远征军事考察团赴缅甸、印度、马来亚考察。商讨成立中英军事同盟事宜。
缅甸当时是英国的殖民地，地处东南亚和中国的西部，具有重要的战略地位。缅甸西屏英属印度，北部和东北部与中国西藏和云南接壤。
日本进攻缅甸，一方面可以切断盟国和中国的物资生命线，孤立中国，威胁中国西南大后方，另一方面可作为入侵印度的基地等。
在大英帝国的版图上，缅甸只是一个无足轻重的印缅省，它在战争中的意义仅仅在于对印度构成一道外围屏障。对艰苦抗战的中国人来说，滇缅公路是中国重要的国际交通线，是国外援助的最后生命线，如果滇缅公路不保，外援即无法轻易进入中国，缅甸是中国通往外部世界的唯一通道，它的存在直接关系到抗战大后方的安危，为了要取得抗战最后的胜利，必须确保滇缅路这条最后国际交通运输线。
1941年的12月23日签订了“中英共同防御滇缅路协定”，成立中英军事同盟，中国积极准备并提出中国远征军及早进入缅甸布防。
蒋介石计划：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之”。蒋介石作出这样的选择，有其不欲明言的原因。中国出兵缅甸，最重要的是欲保住缅甸尤其是仰光的出海口，获得盟国战略物资的接济，仰光及东南亚地区失陷后，这一目标已难以实现，在英国未表现出坚守缅甸决心的情况下，中国当然也不愿为英国作嫁衣，担当与日军主力部队血拼保卫全缅的义务。
集中国远征军在曼德勒地区作战，从蒋介石的立场看，还有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，为缅北之屏障，同时，又是中国经缅北西向印度交通之枢纽，战略地位十分重要。保卫曼德勒，既可使之充当中国大西南地区的缓冲，以免日军直接威胁，又可保住中国经缅甸至印度的对外通道，维持获得外援的间接途径。也就是说，仰光失陷后，守住曼德勒，即是中国在缅作战的最大利益目标。
一旦作战失利，中国军队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也较为容易。另外，从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，依托山地作防御战对武器配备较落后的中国军队也显然更为有利。正因此，在与史迪威谈话时，蒋介石一再要求史迪威以准备曼德勒作战为在缅作战基本要领。
但是，史迪威的想法和蒋介石大不相同，史迪威对中国之行雄心勃勃，指挥军队建功立业，是史迪威衷心追求的目标。而他当时对中日两军的素质、特点、战斗力均未有全面了解，就主张主动进攻。
当然，史迪威主张在缅甸进行积极的进攻作战，更主要的还源自于美、英的全球战略。美、英以欧洲战场为主要战场是不争的事实，美国对保持英国作战能力的重视当然要远远超过中国。作为印度屏障，保住缅甸，对防止日本攻印，减轻英国在印度压力，使其在欧洲战场充分发挥作用有重要意义。这就是史迪威所言：“日本已被迫在缅甸动用了可能派往印度、澳大利亚或其他地方的兵力。这是中国此时能够把它
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