1938年10月，国民党第五军在湖南省湘潭县成立，它是国民党政府组建最早的一支现代化的装甲部队，被誉为"铁马雄师".第五军下辖第200师，新编第22师与荣誉第1师。
200师，原军委会直辖的装甲兵团扩编，是远征军第一支机械化步兵师，师长杜聿明。后来以200师为基础，发展出96师，新22师（廖耀湘），构成第五军的框架。
荣誉第一师，是抗战老兵、伤兵为基础组建的，师长郑洞国，战斗力不亚于200师。
新22师是新兵组建。新22师的干部来源于第200师，士兵由湖南军管区和江西军管区调拨招募之新兵组成。
第五军是国民党军队中唯一的机械化部队，全军有71000余人，足抵得上几个杂牌军的总人数。除去3个主力师之外，还有炮兵、装甲兵、工兵等军直属团队在编。
第五军装备精良，主要装备苏制t-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。
部队高阶军官则多为留学归国之高材生，在补给、兵员素质上比一般部队来的优秀。因为在部队在湖南整编，第五军大部分为湘籍将士。
1939年2月，新编第11军改番号为第五军，军训部机械化兵监徐庭瑶兼任军长，杜聿明以副军长身份代理军长。
1939年3月,国民党军委会派员校阅第五军后，将它的军事训练列为全国第一，蒋介石对这支全国唯一的机械化军视为珍宝，将它划归最高统帅部直接掌握，从不轻易投入战场使用。因此，第五军这支"铁马雄师"在国民党军界中又赢得了"天之骄子"的美称。
1939年6月，正当白崇禧（二级上将、副参谋总长兼军训部部长）带领军训部校阅委员会一干人马校阅第五军时，突然从重庆军令部传来命令，第五军军长一职由俞济时（时任第74军军长）接任，杜聿明另有任用。
第五军从一成军，就属于何应钦系统。第五军，装备精良，尤其是编制有远征军别的部队所没有的装甲兵“团”，炮兵在远征军各“军”中，也是最好的。此外，还有骑兵、战车防御炮兵等等。
一个第五军可抵得上平常三个中央军！蒋介石是个容不得别人拿军权的人，几乎所有的嫡系部队，都掌握在浙江人手里，第一军,胡宗南,第十三军，汤恩伯,十八军,陈诚,都是浙江人,这些蒋介石都放心，第五军是王牌军，军长人选自然格外重视。哪怕是贵为军政部长兼总参谋长何应钦也不行，蒋介石手下的爱将陈诚更是“七分政治，三分军事”的将军，看着“眼红”硬是要从中掺上一把沙子。
可是，又不好直接用“土木系”的将领直接去取代杜聿明，于是就拿“俞济时”当枪使。俞济时虽然不属于“土木系”，可也不属于何应钦系统，俞济时要是当了第五军军长，等于何应钦系统遭到重挫，同时也就是变相壮大了“土木系”。这套把戏，何应钦能看不透吗！
1915年，25岁的何应钦从日本陆军士官学校毕业后受同乡、黔军总司令王文华之邀到黔军任职。第二年，王司令将自己的妹妹王文湘下嫁何应钦。何应钦从此平步青云，最后官至总司令参谋长。无奈好景不长，1920年王文华被政敌刺死，何应钦亦受牵连。
1924年，正当何应钦望尽漫漫天涯路，不知何归何处时，日本陆军士官学校同学时任黄埔军校教授部主任、教导二团团长王柏龄邀请他到黄埔任战术教官。
来到黄埔，何应钦的机会来了，这个机会还是因为王柏龄。王柏龄慵懒多欲，经常离校到广州城里吃花酒，还染上了鸦片之瘾，学校里经常是神龙不见首尾，令蒋校长很头痛！
何应钦介与王柏龄全然不同，为人正直本份，严谨细致、干练精明、工作勤勉，很快进了蒋校长视野，而且何应钦与蒋校长早年有着“四同”的经历，他们同年到日本求学，同年考进日本士官预备学校振武学校，同年归国，同在陈其美手下做事。渐渐地，蒋校长生出由何应钦取代王柏龄之心，于是将王柏龄份内的一些事情转交何应钦，何做是井井有条，蒋校长很满意。何应钦很快就被提拨为少将总教官，地位一跃升至顾祝同、刘峙、钱大均之上。
经过两次东征后，广东统一。蒋校长更加倚重何应钦，将黄埔教导一、二团扩编为2个师成立第一军，自任第一军军长，何应钦任第一师师长。北伐后，蒋任总司令，何应钦升任第一军军长。
他们本是最亲密的战友，可是蒋校长最信赖的何应钦，却在两个关键时候没有站在蒋介石身旁。
1927年，蒋介石头脑发热，强令北伐军冒进，结果在徐州被孙传芳杀了个大败，蒋不反思自己，为了威信，杀了第10军军长王天培（贵州人）当替罪羊。要知道，当时的军长一职，地位非常高。刘峙、顾祝同也不过才是个军长，卫立煌、陈诚，那时候不过才是个师长。王天培被杀，结果引起了何应钦的不满。
李宗仁、白崇禧借机发难，蒋介石被新桂系逼宫，无奈而叹：“既然如此，我蒋某人还是走开好了！”
白崇禧立即接过话：“为顾全大局计，总司令离开一下也好！”
听罢，蒋介石倒吸一口凉气，环顾四周却没有一个为自己说话的人，他把求助的目光投向何应钦，何应钦亦默不作声。蒋介石第一次
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