开常熟盐铁等塘。
至正二十一年辛丑，开宾贤馆，立乡学。开馆以礼宾客羁寓之士，所赠遗及饮食、宫室、舆马、供帐甚盛，凡四方名土避地东南者，咸归焉。又立乡学，凡民间遣子弟入学者，予以衣冠，月给廪米五斗。
时外患少息，士诚不复设备，识者危之。昆山人郭翼献策，不纳。翼见士诚日骄纵，上书曰：“明公仗马棰，下娄及越数十城，望风请服者，非能极虑安危，力足胜也。人苦元政久，守令贪残，不恤其下，故相率离散，莫为之守。明公诚反其道休劳之，然后乘时进取，则霸业可成。若遽慕宴安，耽逸乐，不惟精锐坐销，且四方豪杰争起，虽欲闭境自守，其终能乎？”士诚怒，欲杀之，妻刘氏止之曰：“翼策诚善。”乃得免。
春三月，士诚海运粮十万石至京师。
秋七月，以弟同知枢密院事士信镇淮安，左右司员外郎陈基参军事。
八月，明胡大海攻绍兴不克。部将张英至城下，遇伏死之。大海引兵还。
冬十月，遣司徒李伯升大举兵攻长兴。众十余万，水陆并进，直薄城下，明守将耿炳文御之。城中兵止五千，诸将陈德华、高费聚等三路进援，伯升夜劫营，诸将皆溃，炳文婴城拒守。遣左副元帅刘成出西门迎击，成兵却，伯升追至东门，力斗，成战死。伯升悉兵围之，结九寨为楼车，下瞰城中，运土石填濠隍，放火船烧水关，攻甚急。城中昼夜应敌，凡月余。
十一月戊午，明将常遇春援长兴，李伯升解围，遁。吴国公在江州闻长兴围，急命常遇春兼程赴救。伯升闻遇春至，拔营走，遇春追击之，俘斩五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛将蒋英杀金华守将，胡大海奔降士诚。
三月士诚遣兵攻诸全，败还。士诚乘浙东乱，遣弟土信与吕珍率兵十万攻诸全，明守将谢再兴告急于李文忠。文忠以严州兵少，檄胡德济自信州往援，且扬言徐右丞达、邵平章荣将大军刻日至，以恐敌军。士信果惧，谋夜遁。吕珍欲退军五里，下营以待决战。德济乘间潜入城，与分门而守，夜半开门，帅死士突出，砍士信营，营中惊乱，人马自相蹂践，大溃走。
夏四月，太尉士诚承制，以淮南行省参政饶介为咨议参军，辟杨基为丞相府记室（未几并辞去，基转客介所）。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
至正二十三年癸卯春二月，士诚遣将吕珍率众十万围宋刘福通于安丰，杀福通，据其城（时福通奉宋主韩林儿，都安丰）。
三月辛丑，吴国公自将救安串，吕珍败走。初，明师起，用宋年号。及安丰被围，刘福通使人告急于吴国公。公曰：“安丰破则张士诚益强。”乃亲率徐达、常遇春等救之。比至，安丰已破，吕珍据城，列栅盛兵拒守。明将汪元帅拔其中垒，左右军败，阻于堑，不得出。遇春以精骑横突其胁，三战三胜，珍大败。庐州左君弼出兵助珍，又败，珍与君弼皆走。吴国公以林儿归，居之滁州，命达等移兵围庐州。元将竹昌忻都乘间入安丰。
夏四月乙丑，明诸全守将谢再兴叛，降士诚。初，再兴遣人私往杭州贩易，吴国公怒责之，再兴惧，杀知州栾凤、参军李梦庚，以诸全军马赴绍兴降。左丞李文忠闻乱，遣胡德济屯兵五指山，以备之。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
秋九月，降将谢再兴以士诚兵侵东阳。明李文忠自严州率锐卒驰救，胡深自处州来援，合兵逆战于义乌，横突再兴阵，大败之。去诸全六十里，并五指山筑新城，以胡德济守之。未几，士诚遣李伯升以十六万攻围新城，城坚不可拔，引去。
太尉士诚自立为吴王。士诚拓土日广，南抵绍兴，北逾徐州达于济宁之金沟，西距汝颍、濠泗，东薄海，地方二千余里，带甲数十万，户口殷盛，国用饶富。吴国公方与汉主陈友亮相持，未暇东顾。乃益骄，令其下颂功德，胁达识帖睦尔邀封王爵。达识畏之，为请于朝至再三。元不许，士诚乃自立为王，改国号曰“吴”，尊母曹氏为王太妃。太妃贤，有知识。每劝士诚曰：“元政贪残，故群思择主。汝惟爱养百姓，保全东南，毋使涂炭，足矣。称王僭号，非吾所乐闻也。”明祖起兵，尝劝其请和，又屡乘问言吴越王故事，士诚难之。
立宗庙，吴王士诚亲告庙。还，祀社稷群神。
置王府官属，定约束。
治乏宫于郡城中。即旧郡治基拓之，广五百亩，中为殿，取宜兴、嘉兴、长兴土实之。初，士诚据承天寺为宫，至是令复为寺。
冬十二月，元遣户部侍郎博罗帖木儿来征漕，不与。初，士诚之降元也，参军俞思齐劝其漕贡，及是不肯与。思齐进曰：“向为贼，不贡。今为臣，不贡可乎？”士诚怒，抵几仆地。思齐弃官隐东南，海运始绝。
是年，凿九曲河塞至和塘之尾，以障海潮。
至正二十四年甲辰春正月，吴国公朱元璋进位为吴王。
吴王士诚议开取士科，用经艺。令曰：“有德者有言。士之尊圣贤、抱大用者心必和平，词抒浑雅。自今所取，务合经术，毋采诡奇。”乃以隆平北为淮南省，南为江浙省，分命人典试事。
夏四月，明俞通海、张兴祖率兵掠刘家港，进逼通州
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