元至正十三年癸巳春正月，张士诚起自泰州。士诚，泰州白驹场亭人，字确卿，小字九四。少有膂力，负气任侠，轻财好施，得群辈心。与弟士义、士德、士信并驾运盐纲兼船，私贩诸富家。或负其值不酬，多加凌侮，弓手邱义尤窘辱之，士诚忿甚。时海内大乱，豪杰蜂起，士诚乃帅诸弟结壮士李伯升等十八人，杀义，灭诸富家，纵火焚之。跳入旁场，招诸少年起兵。盐丁久苦重役，共应士诚，推为主。先是，州人工克柔家富，多结游侠，谋不轨，高邮知府李齐收捕于狱。有李华甫者素感克柔恩，谋聚众劫狱，不果。李齐招安华甫以为泰州判。士诚阳与华甫合，因集诸壮士共杀华甫并其众。起兵至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤。士诚急攻之，子仁众溃入海，遂有其资，兵势日盛，从者万余人。
夏五月据高邮。士诚陷兴化，结寨德胜湖。元行省以左丞契哲笃镇高邮，出李齐守甓社湖。突有数骑呼噪入城，省宪官皆遁。齐急还，城门已闭。士诚据高邮，下令出狱囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高邮招谕，淮南行省照磨盛昭、高邮知府李齐，并不屈死。元知士诚不可制降，诏赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽还，诡称士诚已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水军万户告身授士诚，士诚拒不受，拘昭舟中。既而官军逼高邮，士诚授昭以兵，使出拒。昭叱曰：“汝拘留诏使，罪不容诛。又欲我从汝反邪？”士诚怒，磔之。行省仍遣使谕士诚，使至，又不得入。士诚绐曰：“必李知府来，方受诏。”初，李齐抚士诚于泰州，被留。亡何，士诚党自相戕，始纵归。至是复要之往。行省强齐往，至则囚之，乃声言士诚本无降意，特迁延为缮饬计耳。官军谍知之，进，攻城。士诚呼齐出，叱令跪，齐叱曰：“我膝如铁，岂为贼屈？”立而诟，乃碎其膝，剐之。
元淮东宣慰司掾纳速剌丁会兵击士诚，不克，死之。士诚屯兵高邮东门。纳速剌丁以舟师会真、滁诸军讨之，距三垛镇。士诚军鼓噪，迎击官军，发火镞射之，死者蔽流而下。士诚兵缭船于背，尽锐来攻，官军皆遁。纳速剌丁与其三子宝童、海鲁丁、西山驴力战死。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击士诚，不克。
冬十月，士诚分兵徇旁县，皆下之。
至正十四年甲午，士诚自称诚王，僭号“大周”，建元天祐，大赦境内，设官分截要冲，南北道梗。
春三月，周令所属务农桑。令日：“元氏之乱多在民穷，夫独其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在，以安全食为民之天，农桑为民事之本，有土有财只在利导，既富且教尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。用命慎择长吏，嗣后以民生登耗为殿最。”
夏四月，令州县兴学校。令日：“风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明，廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵以修明伦序，以兴起贤能。”因命春秋乡饮，博举明经。
六月，士诚攻扬州。元平章达识帖睦尔总领汉军、蒙古兵御之，败绩，诸军皆溃，遂破扬州。会士义被获见杀，士诚退还高邮，寻进陷盱眙及泗州。
元命右丞相脱脱督诸军击张士诚，总制诸王各省军马。诸省各翼军马号百万，旌旗累千里不绝。
冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈
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