刘宠率骑兵趁势追杀荆州军，荆州军已经彻底放弃抵抗，有的丢盔弃甲四处乱逃有的跪地求降，蔡瑁先锋军几乎被全歼！这时吴起派出卢象升和徐荣引三千骑兵包抄文聘军后路，文聘军本来有三万人，但是除去守城和运粮的只剩下两万士兵再向辰亭开进。吴起故技重施沿途设伏阻击文聘军。
文聘攻辰亭时听敌军说你们荆州军的主将蔡瑁已经被困死在辰亭了，让文聘速速后撤免得落得蔡瑁的下场。文聘且信且疑但是又不能不救蔡瑁，如果折了蔡瑁那今后文聘的日子就不好过了，毕竟刘表的媳妇姓蔡，没事吹吹枕头风自己就完蛋了！文聘只能期待蔡瑁多坚持一段时间能等到自己的援兵！
任谁也想不到蔡瑁两万大军而且都是壮年精锐没到十天就折损了个精光，虽然文聘知道刘宠和麾下几员大将骁勇善战，但是刘宠在攻打汜水关时不是打光了老本吗？现在刘宠凭借几千新军怎么和蔡瑁打？
于是文聘义无反顾的冲入了吴起的伏击圈，双方一番交战后文聘的先锋军终于冲破了吴起的伏击圈，但是随后迎来的是刘宠和两千骑兵的全面冲击，被伤了肩膀的罗士信恨死了荆州兵，不知在哪捡来了一根两三丈长的圆木，抱着木头当先杀入文聘军阵当中，怒吼连连，每抡一圈就打飞十来个荆州兵所到之处重者丧命轻者骨断筋折！
人形兵器罗士信硬是将荆州兵打的毫无还手之力，文聘的荆州兵此时在想放箭已经没有时间和距离了。短兵相接后眼尖的狄雷又发现了指挥作战的文聘，狄雷一声爆喝：“匹那荆州南蛮，还不早降免得丧了性命！”话罢是双腿一夹马腹两手挥舞着生铁压油锤就杀了上去！
荆州兵本来就少有猛士，普通士兵哪里抵挡的住武力90的狄雷。不过文聘也是一员勇将，手捻虎头枪和狄雷杀在一处，两人交马数合不分胜负！见文聘和狄雷杀的难分高下，刘宠给了张清一个眼色后，张清聘脑门，打的文聘眼冒金花两眼发黑顿时手一松没有接住狄雷这一锤，被一锤砸落了兵刃趁文聘还没缓过来一把从马上抓下来仍在地上让小兵们牢牢实实绑了起来！
文聘手下的亲兵和蔡瑁的可不一样，蔡瑁的亲兵的族内分支组成的基本都姓蔡，而文聘手下都是普通士兵，有几个心腹亲兵还都战死了。荆州兵见折了大将而且陈国骑兵勇不可挡便开始溃退，结果被吴起军两下夹攻损失惨重。
最惨是撤出后被卢象升和徐荣率军截杀，卢象升和徐荣追袭荆州兵数十里，得首级五千余级，刘宠和吴起这边歼敌三千余人，俘敌六千余众。陈兵阵亡总数不到一千人。
吴起又趁机化妆成溃败的荆州军当天诈取了临颍，颍川东部四县成了刘宠的实际占领区后，吴起一直在等待黄祖犯错，颍川中西部地区被蔡瑁闹腾的鸡犬不宁后颍川大地上多出无数股破产农民组成的土匪义军，他们抢掠库府和士族一路从阳城南下从最初数千人扩大到数万人。他们极度仇恨荆州兵，但凡遇到各县城军亭驻守的荆州兵一律诛杀。
他们听说襄城有一支荆州军驻守，襄城是荆州兵的大本营那里囤积了荆州军大量粮草，于是土匪义军浩浩荡荡杀奔襄城先是派人佯装流民混入城中然后里应外合打了黄祖一个措手不及。不过黄祖虽然脾气暴躁还是有几分真本事的。黄祖先是重兵防御粮草仓库，然后带着家族亲信拼死堵住城门，仰仗兵器犀利和主帅的勇猛硬是将土匪义军打出了襄城。不过杀敌一千自损八百，在斩杀五六千土匪义军后黄祖也折损两三千士兵。
打草惊蛇后数路土匪义军见谁也不能单独吃下襄城，便开始结成联盟在城外打造简易攻城器械准备攻打襄城。黄祖也不怕这些土匪们，城里粮草军需都十分充足，足够他这一万多人坚守半年以上。别说这数万乌合之众就是来三五万正规军黄祖也照样有信心守得住襄城。
吴起派斥候到襄城一带打探土匪义军的动向，另外吴起还亲自到了襄城境内查探地形。回到临颍后吴起十分高兴，因为吴起发现襄城境内共有十六条河流。而且襄城引入了北汝河支流入城，如今正是汛期想要倒灌襄城只要等几天连续大雨而已。就算不下雨也可以堵住河道断其水源。单凭襄城内的水井肯定是不够他们用的，如果可能还可以往水里投毒，只要能击败敌人吴起是不会放过任何机会的！
吴起先是派人断开襄城水源，城外有数万土匪义军黄祖也不敢出来寻找水源哪里出了问题。数日后襄城就乱了套，原来是断开水源后城内水源不足，黄祖就征用了百姓的井水，问题是就是襄城有过城河，根本没有多少水井，这些井连续打水也只能供上军需而已。襄城内可还有几千户人家一天两天还没问题，时间一长这矛盾就爆发了，而且矛盾在持续升级，黄祖的脾气又过于爆烈便开始镇压闹事百姓，最后杀了数百闹事者暂时才平息暴乱。
不过那只是暴风雨前的黎明，随着土匪义军的攻城器械制造完成后，土匪军展开了全面攻城开始黄祖打退了土匪军数次佯攻后便开始轻视土匪军，就这样被土匪军轮番闹腾了两天，然后第三天土匪军开始了最疯狂的进攻，土匪军开始攻上城头，被城内百姓发现后城内百姓开始拿起武器反抗黄祖。
土匪义军这一次很快打开城门全面攻入城中，黄祖还想和上一次带兵杀退土匪军，但是这一次是后院起火。
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