李鸿章走了。
由于曾国藩坚持己见，终于将李元度弹劾去职。
李鸿章鉴于自己意见被拒又见祁门奇形势危急，便愤然辞去，离开祁门，打算返回南昌哥哥家中。李鸿章离开时曾走访胡林翼，说明此事原委。
胡林翼语重心长地劝道：“君必贵，然愿勿离涤生，君非涤生易以进身？”
李鸿章说：“吾始以公为豪杰之士，不待人而兴者，今乃知非也。”
胡林翼写信劝说曾国藩：“李某终有以自见，不若引之前进，犹足以张吾军。”
曾国藩经过冷静思考，认为胡林翼的看法很有道理，便于1861年几次写信给李鸿章，请他出任南昌城守事宜，以抗拒太平军。李鸿章也未割断与曾国藩的联系，直接写信劝说或请胡林翼代劝曾国藩从祁门移军。
胡林翼很是支持李鸿章的主张，写信给曾国藩说：鸿章之议颇识时务，甚至委婉地批评曾国藩因小失大，不顾战略全局。
曾国荃也相劝，曾才从之。
李鸿章滞留南昌期间，曾给沈葆桢去信询问福建情况，有意去闽任道员之缺。沈葆桢回信劝阻：“闽事糜烂，君至徒自柱才耳！”
另一位丁未同年郭嵩寿也致函李鸿章，“力言此时崛起草茅，必有因依，试念今日之天下，舍曾公谁可因依者，即有拂意，终须赖以立功名，仍劝令投曾公。”
李鸿章终于想通了。
1861年6月曾国藩乘机写信给李鸿章，情词恳切地请他回营相助：
阁下久不来营，颇不可解。以公事论，业与淮扬水师各营官有堂属之名，岂能无故弃去，起灭不测。以私情论，去年出幕时并无不来之约。今春祁门危险，疑君有曾子避越之情。夏间东流稍安，又疑有穆生去楚之意。鄙人遍身热毒，内外交病，诸事废阁，不奏事者五十日矣。如无醴酒之嫌，则请速来相助为理。
曾国藩敦促李鸿章出山，意在为自己找建功立业的助手，李是合适的人选。李鸿章也确信当今依赖而立功名者只有他的老师曾国藩了，因此于7月1赶至东流大营，重新作曾国藩的幕聊。
曾国藩很是青睐，把政治军务经验，都教给了他。
急剧变化的时势却为李鸿章带来了梦寐以求的掌握军权的良机。
1861年8月咸丰帝奕詝病逝，其子年方6岁的载淳即位，以载垣、肃顺等八人为赞襄政务王大臣。
9月湘军攻陷安庆，曾国藩被赏加太子少保。
11月载淳生母慈禧太后勾结恭奈王奕诉发动宫廷政变，杀害和罢黜赞襄政务王大臣，夺取清朝最高统治权。慈禧为载淳举行登极大典，改明年为同治元年，任命恭亲王奕为议政王，主持军机处和总理各国事务衙门，随即宣布垂帘听政。
慈禧、奕为了维护清朝统治，还要依靠汉族地主势力，就任命曾国藩统辖江浙皖赣江南四省军务，并节制自巡抚、提镇以下各员。
半壁河山都归曾国藩管了。
长江上游军情出现好转、曾国藩权势日益显赫之时，下游战局急剧恶化。太平军在保卫安庆失败以后，采取西线防御、东线进攻的方略，击溃东线清军，连克浙东、浙西大部分地区，直捣杭州，威逼上海，力图把苏浙变成支撑太平天国的战略基地。
上海地处东南前哨，是全国最大的商业城市和中外反革命蚁聚的巢穴。上海官绅面对太平军的凌厉攻势，惶惶不可终日，一面倡议向英法等国“借师助剿”，建立中外会防局，加强华尔常胜军；一面派代表到安庆向曾国藩乞师求援。
11月18日法部主事钱鼎铭等乘外轮到达安庆，晋见曾国藩，呈递沪绅公启私函，声泪具下，请求援师。曾国藩既顾虑上海地处僻远，即有急，声援不相达”，又深感手下无兵可分，因而未敢冒然应允。
钱鼎铭很清醒。
探知李鸿章是曾国藩亲信幕僚，便登门拜访，并诱之以利曰：
“沪滨商货骈集，税厘充羡，饷源之富，虽数千里腴壤财赋所人不足当之，若弃之资贼可惋也。”
他说的也是实情，上海是全国的富裕之地，而且李鸿章还可以另起炉灶，建立自己的势力。
李鸿章为之所动，帮助钱鼎铭等劝说曾。
曾国藩在日记中写道：“少荃商救援江苏之法，因钱茗甫鼎铭来此请兵，情词深痛，不得不思有以应之也。”
当然，曾、李之所以决定出兵救援江苏，基于政治、军事、经济等实际利益的考虑。
当时湘军正在西线顺江东下，威逼太平天国首都天京，分兵援沪，就可以造成东西两线互相配合分进合击之势，迫使平军陷于两面作战的困境
进兵援沪，既能控制饷源重地上海，保证每月可得白银10余万两军饷；又能夺取薛焕的江苏巡抚的位子。
因此，曾国藩对领兵援沪的问题，作了周密安排，起初决定派其弟国荃前往，以国荃为主帅，辅之以李鸿章、黄翼升。
上阵亲兄弟！
不料，12月31日曾国藩按到其弟拒绝援沪的信，不得不派李鸿章先行。李鸿章欣然前往。
曾国荃想攻下南京立首功。
曾国藩曰：‘少荃去，我高枕无忧矣。惟此间少一臂助，奈何？
等到时机了！
李鸿章创淮军从而掌握兵权、控制上海、登上江苏巡抚宝座皆是缘于此事。
李鸿章并没有得意忘形。
他深知此险阻艰难，成败实难预料；又害怕遭致同僚、尤其是
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