“下令各部开始撤退。”唐生智下达了撤退命令，然而没有计划的撤退只是溃退，再次如同淞沪的大溃退一样，局面不可收拾了。
这几次反击并没有改变战局，相反战局在恶化，越来越多的日军开始进入南京。南京已经逃脱不了沦陷的命运。天空被灰暗所笼罩，难民纷纷逃去安全区和江边由于唐生智草草下达撤退通知，南京城开始处于混乱之中，不仅如此，由于唐生智并没给中国军队留有后路，许多部队缺乏渡江的工具，这些暂且不说，可有些部队在撤退中还与督战的三十六师发生冲突。暴露了中国军队的作战不能围绕阵地战展开，但应为统帅部仍没重视，未来中国军队仍然要吃亏。
但此时混乱仍在持续，同时日军已经紧逼。
这时许多部队都丢下伤兵撤退，道路两旁都是被抛弃的伤兵，然而此时走过的一队官兵却是与众不同，他们便是七十四军三零六团，与别的军队不同，他们虽然被打散了但没有放弃一个伤兵，受伤严重的被战友们用担架抬起，轻伤的就在战友帮助下前进。那些其他部队的伤兵都投来羡慕的目光，他们知道留下等待的是死亡的结局
但三零六团也并不好过，就在战斗过程中损失近一个营，三营长胡豪也已殉国，加上邱维达受重伤，这对三零六团更是雪上加霜。
刘文夕拼死背着邱维达率残部向江边撤退，日军炮火不断倾泻下来砸在溃退的中国军队中
“兄弟们，我们就要到江边了，就是死也要把团长送到船上！”刘文夕看着离岸不远的船只，大喊道
“文夕，放下我吧！你们快走，我只是个累赘”
“团长，作为一个军人不能放弃自己的长官！”
“你把老子放下，老子快死了，不能拖累弟兄！”邱维达说罢，正想下来，但由于伤势过重，晕了过去
突然岸边传来喊声“邱维达在哪！七十四军的兄弟在哪！”
“在这里！”士兵们一齐喊道
正当战士们为之一振时，刘文夕倒下了，同时邱维达和与他一同倒在地上
“团长，副团长“战士们见到自己的长官都倒下了，纷纷上前。骆俊意见此时船无法靠岸，只能抛下绳索，他急中生智，迅速把绳索绑在刘文夕和邱维达身上，让船上的人先把两人拖上去，而日军也暂时停止对中国军队的追击，这让战士得以暂时脱离险境。
冰冷刺骨的江水使刘文夕再次清醒过来，看着远方发南京城有浓烟升起，加上不时城内有火光，刘文夕不知道发生了什么事，但他有种不种不祥的预感。
没错，自日军占领南京带来前所未有的灾难，妇孺都不放过，短短几周时间内，南京城被屠杀的军民至少三十万，日军在这里犯下罪孽。这个曾经的六朝古都，现在却是黯淡无光，城内的水塘被尸体填满，到处都是日军在屠杀，那些投降了的军民被机枪扫射，日军在城中开始了杀人竞赛。到处是惊恐和哭泣，这里就是人间地狱。
因为长官的不离不弃，从死里逃生的七十四军是当时南京突围出来的部队中建制最为完整的，但淞沪南京两场战役下来损兵折将，光是五十一师四个团长全都重伤，这对部队是不好的消息。
由于邱维达在医院养伤，三零六团长之职由刚刚伤愈的刘文夕承担，邱维达则升任一五一副旅长。
随着七十四军的休整和失散官兵归队还有补充了新兵，元气算是复原了，但最为重要的是训练新兵，让部队能够尽早回归战场。
“团长，新兵训练正在进行中，但进展缓慢，短时间没法使他们很快适应，而且他们还需要适应战场。”骆俊意由于新兵的训练问题一直很头疼
“这件事很重要，必须落实到班一级，让每一级军官都要注意新兵的训练，还有不要忘记老兵的培养。”
“是，团长！”
“走，去看看新兵的训练！看看练成什么样”
刘文夕与骆俊意两人走进训练场，却见到三零五团也同样正在训练，几个士兵见到两人走来，迅速向他们敬礼。
“俊意，看来三零五团也在受训，要叫大家抓紧了，别被他们比下去了。”
“听说张旅长亲自训练士兵，特别严格，成果不错”
“平时多流汗，战时少流血，我们的军队唯有这样才能有较强的战斗力，上海南京战役，就是许多军队缺乏训练，甚至有的士兵连枪都没开过，战斗力极低，空有热情是不够的”
“说得好，文夕你说得不错”
就在两人边走边谈时，张灵甫也停下对部队的训练，向他们走来。两人听道张灵甫的称赞，马上停下脚步，向张灵甫敬礼。
百科
南京保卫战中方阵亡将领
萧山令：宪兵司令部副司令兼代理首都警察厅厅长、南京市长（1937年12月担任）。南京保卫战时负责防守上新河，雨花台，光华门等阵地。12月12日上午，萧山令率部与日军激战杀伤当日全部进攻日军，准备同日军巷战时，接上级命令撤退。该日夜于仪凤门外又指挥宪警与追敌激战，渡江时为日军汽艇机枪扫射中弹殉国。后追晋中将。
杨膺谓：首都卫戍总司令部中将高级参谋，1937年12月11日视察南京郊外阵地时遭遇日军空袭阵亡。
朱赤：国军第88师262旅少将旅长。12月10日，日军第6师团在光华门攻击失败。逐以两个师团三万兵力在飞机，大炮，坦克的协同下猛烈攻击
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