阿尔乔姆的近卫第40师最先撤到了河边的防御阵地，并开始加固这里的工事，准备背水一战。而列夫丘克的三个近卫团，则采用交替掩护、节节抗击的方式，一步步地退往了河边的防御阵地。
但德军的行动速度很快，不久就咬住了断后的近卫第11团，使他们无法脱离战场，只能在简陋的工事里，迎击得到了坦克加强的德军部队。
列夫丘克得知自己断后的部队被德军缠上了，让参谋长带着近卫3团和近卫8团的主力继续撤退，自己带着警卫营赶去救援被困的近卫第11团。
但列夫丘克带着警卫营赶到地方时，近卫第11团已经被德军包围，指战员们依托地形，正在进行最后的抵抗。看到师长亲自带警卫营来救援，11团剩下的指战员们顿时士气高涨，勇敢地向敌人发起了反冲锋，把敌人的包围圈撕开了一条口子，并从这里跳了出来。
看到头上缠着绷带的第11团团长来到自己面前，列夫丘克对他说道：“上校同志，你立即带着你的人朝河边撤，我留下来掩护你们。”
听说师长要留下掩护，团长怎么肯轻易离开，他赶紧说道：“师长，还是你们先撤，我留下掩护吧。”
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