战国时期，长江上游，今重庆、四川境内，有几个主要的国:巴、蜀、充、苴、郪。此外，还有很多占山为王的小部落，据有专家说大约四十余个。
苴国，此时才在酝酿之中，准确地说，是一个阴谋在酝酿之中。
郪国则是一个古国，是云南元谋猿人的后裔在巴国与蜀国之间的缓冲地带，今涪江以西的郪江流域建立的一个国家，据有今大英县、三台县、中江县、乐至县、射洪县南部地区，历经商蜀战争、巴蜀战争。
为了在巴蜀两国的夹缝中生存，不断迁徒，今天的三台郪江镇、大英蓬莱镇、中江仓山镇郪城村，均作过郪国首都。
郪国对巴蜀两边讨好，左右逢源，都不敢得罪，对局势的影响几乎可以忽略不计。
充国，范围在今南充市全境、巴中市西南、广安市西以及绵阳市东南的部分地方。充国都城在阆州(今阆中市)。充国从春秋中期发源，到战国中期消亡，存在了大约二百七十年，传十四代王。
最初，充国是从巴国脱离出来的，一度对巴国造成过威胁，巴国因此与充国世代为敌。
而巴国与蜀国，渊源颇深。此时蜀国为开明朝，统治者为鳖灵人。
“蚕丛及鱼凫，开国何茫然！尔来四万八千岁，不与秦塞通人烟”，说的正是古蜀国。
很早时，蜀族人鱼凫氏在今四川境内活动，公元前1057年，鱼凫王杜宇参加了武王伐纣的战争，号称蜀。由于古蜀国境内爆发洪水，鱼凫氏蜀王任杜灵为相，治理洪水。杜灵因出色完成了任务，被唤做“鳖灵”。
蜀王因此在年老时禅位给鳖灵。杜灵成了新的蜀王，建都郫邑（今成都郫县），号称开明帝，又叫丛帝。然而，这或许只是一个被后代阴谋家作为所谓先例的美丽的禅让故事，其实是鳖灵族人进入蜀国境内，推翻了鱼凫王朝，建立了开明王朝。
蜀都后来又迁至广都樊乡（今双流县），大约在公元前5世纪中叶，开明王朝九世时将都城从樊乡迁往今成都。
有史载鳖灵为楚国人，据后世的考证，鳖灵族是巴人的一支，因为楚国后来占领了巴地，形成了这个误会。
因此，也可说巴蜀两国统治者是同族异流，但两国素来有仇，根源在于领土之争，这在古今中外都是一个不可调和的矛盾，只有在共同的大敌出现的时候，才可能临时采取联合行动。
当地有句俗话：按下葫芦起来瓢。楚国人一退，巴、蜀矛盾又同时浮出水面。同样偷鸡不成蚀把米的蜀军退至巴蜀边境，借口整顿军队，数月不离境，时常扰民，吃穿用皆从巴属部族强取，民怨日隆。
巴主得报，恼怒万分，令使者到蜀都商撤离，蜀主话未听完，怒道：“巴蛮子请我去帮他打楚国，大败而归，死伤无数不消说，损了多少粮草、兵器，内外之用，宾客之资，费了多少财物，他给我算得清？
”如今在他境内多歇了口气，便来催命，是何道理！就算是赔我一个江州，我还要饰本，回去禀报：没打算撤了！”
巴主正在喝水，听使者回报，七窍生烟，摔碎手中虎吞象明雕水盏，怒道：“难道我比他损失小？合伙生意，如今折了本，要我一人承担，只怕他那颗会算账的陶丸没给他造出来！”喷出几句赃话，吓得侍者不敢做声。
巴主召集诸路人马，准备动武。众人摩拳擦掌，口吐恶气。
见显贵们发言，离不开一个“战”字，跟随二公子巴西安从枳都同来、深得巴西安看好的青年将领巴秀再忍不住，献计道：
“请神容易送神难。听传上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵。从秦厉公始，秦国便与蜀国因南郑起争端，多年不止，秦取南郑，又被蜀国夺还，秦人恨得牙根痒。卑将以为，不须动用大军，只需派一使节，重贿秦人，让秦国扬言出兵取南郑，蜀人自去。”
话刚落地，尚未反弹，世子巴南安怒道：“你是何人？庙堂之上哪有你发言的！懂不懂规矩！”巴西安明白世子哥哥是冲自己来的，急忙喝住巴秀。
巴国主道：“我两家割裂，打破脑壳，也不必要秦国那个瘟神来帮忙。”
巴蜀两国在巴国境内小战几场，一时难分胜负，战战停停。刚经兹方大败，两国都想尽快结束战事，可又宁输一战，不输面子。
战也不是，和也不是，中卿相尚进宫对巴国主道：“才得了一场掏心大病，不可硬撑。况且，战场在我境内，打破的钵钵碗碗，毁坏的一草一木，全都是我们的，到时，蜀国人屁股一拍就走人。诚不如巴秀之言，去使秦国。”
果然，蜀军招呼不打，全数撤回蜀境——-不要以为是巴秀的计策起了决定作用，起关键作用的是周安王死了，其子姬喜即位，即周烈王，消息传到巴蜀。
因这场事，两邻国刚刚建立的对楚同盟完全瓦解，多少年的恩恩怨怨未解，又结下新仇。
此后，巴、楚为盐泉之争，形成拉锯战，终以楚国完全控制到了夷水一带为果，最远时分别从几个方向推进到有“万里城墙”之称的七戳山、筱关等附近，后收缩到夷城一线。
当时的航行技术有限，征服长江尤其是三峡还是一个巨大的困难，就是长江中下游地区的吴、楚之争，由淮河的多，由长江的少，而几乎与长江平行的夷水（清江）及其沿线则是巴蜀与楚的重要通道，自然也是军事进攻和反攻的重要通道。
楚军取了夷城，
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