谋士程昱最为冷静，劝曹仁道：“子孝将军放心，大公子有众人守卫，定可安全退往关中。我们还是先想想如何守住许昌，中原之地已经全部陷落，宛城也落入袁军之手，退回关中只有武关一条路了，还请子孝将军早做准备。”
曹仁沉默了下来，许昌虽然是中原第一大城，可是如今已经是孤城，也坚持不到曹操率军来救。曹仁衡量孰轻孰重之后，决定与许昌共存亡，对众人道：“众位都跟随秦侯已久，是曹氏的忠臣，也是曹氏的希望，我决定留在许昌，为秦侯尽最后的力量。还请众位回到关中，见到秦侯时，就说我曹仁为国尽忠，没有辱没了曹氏的尊严。”
众将见曹仁没有撤退的想法，曹丕已经退回关中，当然以曹仁为主，誓死守卫许昌。许昌全城上下一心，就算凭借着剩余的十万大军，顽强地抵挡住了袁军三十万大军的进攻。眼见着许昌就要陷落了，不过许昌百姓还是顽强抵挡着，他们相信曹操一定能够凯旋归来，救援许昌。
那么曹操现在在哪里呢？是不是已经攻下成都，答案是否定的，不过也快了。曹操的大军从小路偷袭梓潼，虽然张任有所防备，然而却担心吴兰守不住剑阁，亲自前往剑阁。带张任抵达剑阁一看曹军进攻懒散，这肯定不是曹军主力，很有可能自己的猜想是对的，曹操直接攻打梓潼了。
曹操沿着小路想要偷袭梓潼，见路口已经有益州兵把守，心也凉了半截，荀攸却认为守军不多，并且没有意识到这个地方的重要性，只要趁着天黑，完全可以神不知鬼不觉的解决这支守军。曹操再观看益州守军，决定按照荀攸的计策，等到天黑，偷偷地解决了这支守军，然后趁机攻打梓潼。
庞义不知曹军从何处而来，没有多少防备，还在睡梦中就被曹军擒获。待张任带兵支援梓潼时，梓潼已经被曹军占领，还被曹操大败，只能退回剑阁。虽然曹军前后夹击剑阁，不过张任拒绝投降，毕竟间隔尚有五万益州兵，一时之间，曹操也拿不下剑阁。
另一支曹军在曹休和曹真的率领下，付出了伤亡两千多人的代价，终于通过阴平小道，出其不意地直取绵竹。益州军并没有想到曹军天降神兵，直接来至绵竹，被曹军偷袭得手，绵竹陷落。
一连串的失利消息传至成都，刘璋觉得益州完了，自己完了。益州众人还是相当有能力的，只是刘璋不会用人，黄权建议道：“主公，成都尚有三万兵马，虽然不知道曹军是如何占领绵竹的，不过军队人数一定不多，以三万益州军一定能守住成都。”
刘璋忧心道：“曹操已经占领梓潼和绵竹，我成都已经陷入绝境，虽有三万大军也无力回天，不如舍我一人性命，保全益州免受战乱。”
张松不喜曹操，若是让曹操占领了益州，不说自身难保，被嘲笑奚落是必然的，也劝刘璋道：“主公勿忧，梓潼虽失，张任将军尚在剑阁，曹军不敢攻瑕萌关。巴西郡的颜老将军手下尚有数万兵马，若能让其领兵来救，可以收复绵竹，成都之围可解。”
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