江东军占据了江夏，对荆州一直虎视眈眈，刘备不敢放松警惕。不过让刘备甚至诸葛亮没想到的是，曹操为了夺取益州，居然不顾河北袁熙的威胁，毅然出兵。若是让曹操占据了益州，诸葛亮为自己设计的计划将无法实行，也只能冒着被江东夺取荆州的危险，留下关羽、诸葛亮、文聘、蔡帽、张允等人镇守荆州，对抗江东。
荆州这几年经过刘备和诸葛亮的治理，已经恢复了荆州战前的实力，甚至在军事方面还有了进一步的加强。荆州可战之师有二十万之多，刘备亲自率领十万大军，随军将领有张飞、魏延、李严、刘封、关平、蒯越、蒯良等人，进攻益州巴郡。
法正和孟达奉了刘璋之命，前来邀请巴郡太守严颜率兵前往瑕萌关退敌，没想到荆州军正在攻打巴郡，两人只能帮助严颜先击退刘备。严颜见荆州军无故入侵，质问刘备道：“常闻刘皇叔仁义，居然想要趁火打劫，岂不有失身份？”
刘备脸不红，心不跳，大义凛然道：“备与季玉兄相识多年，今其有难，念在同为汉室宗亲，特率兵前来搭救，并无侵犯之意，还望太守大人让我大军通过，前去成都相助。”
严颜大笑，拒绝道：“曹操无故兴兵入侵益州，罪该万死，只是已经被挡在剑阁，寸步难行，刘皇叔无须担心益州，安心守好你的荆州，以免江东周瑜夺了荆州，刘皇叔便又要无家可归了。”说完，惹得巴郡上下一片嬉笑声。
刘备虽然脸皮极厚，就算被严颜奚落，也是面不改色。张飞就没有这么好的耐心，上前大吼道：“我大哥好心来救你益州，你们不领情，还恩将仇报。来来来，敢不敢跟你张爷爷大战三百回合？”
张飞凶名在外，严颜也有耳闻，以自己的武力和年纪不可能打赢张飞，冷笑道：“你就是大名鼎鼎的燕人张飞吧，论武力，老夫自认不是你的对手，论谋略，你还差得远，想要骗我出城，别费力了。”
严颜镇守巴郡多年，深得民心，而且城池坚固，不是一时就能攻下的。手下谋士蒯越建议道：“皇叔，我军以救援益州而来，若是强行攻城恐怕有失民心。我们先问问当地百姓，是否有路可以绕过巴郡？”
刘备也觉得强攻不可取，自己自己打败曹操，拿下成都，只要有了刘璋的命令，巴郡自然逃不出自己的手心，没必要浪费兵力。刘备命人询问当地百姓，有樵夫称，的确有一条小路可以绕过巴郡，一路直通成都。
严颜见荆州军并不攻城，几日之后，严颜起疑，询问法正：“孝直足智多谋，不知刘备打的什么主意？”
法正经过几日观察也发现了荆州军的异常，虽然每天张飞都会前来挑战，不过不见荆州其他将领。法正寻思刘备很有可能绕道而行了，询问严颜道：“严老将军，巴郡可有小路可以绕行直通成都。”
严颜一想，点头道：“的确有小路可以直通成都，只是这条小路除了个别上山打柴的樵夫很少有人知晓，莫非刘备让张飞领军前来挑战就是为了迷惑我军，然后他自己偷偷领兵前往成都？”严颜见法正点头，就想领兵去追刘备。
法正阻止道：“严老将军且慢，虽然我们知道了刘备的意图，不过刘备会有防备，严老将军贸然去追恐怕会中埋伏。我军不如先击败张飞，再追刘备不迟。”
严颜听从法正之计，亲自率兵突袭张飞。张飞不敌，丢失大寨，正当严颜以为得计之时，刘备率领大军包围益州军。严颜看到刘备身边的张飞才知自己中计，结果寡不敌众，被张飞擒住。
原来法正和孟达早就不满刘璋，严颜是忠于刘璋的益州派，就想借刘备之手将其除掉。法正早就看出了刘备的诱敌之计，利用严颜担心刘璋的安危，想要回兵成都搭救，那就先要击败张飞，再击败刘备。
严颜被两人出卖还不知道，以为是刘备技高一筹，宁死不屈。刘备还想要靠严颜拿下巴郡，于是命人松开严颜，还脱下自己的锦袍赠送给严颜，刘备的这套手段成功收服严颜，严颜亲自前晚巴郡劝降。
法正和孟达见严颜无事，也已经投降刘备，为了避免事情败露，就顺理成章地按照严颜的吩咐，打开城门，投降刘备。法正主动向严颜请罪，严颜也不责怪，将法正和孟达介绍给刘备认识。
刘备以益州之事询问法正，法正对答如流，建议刘备抓紧时间包围成都，刘璋胆小懦弱，一定选择投降，然后招降益州各郡，大事可定。然而事情却没有这般顺利，就在刘备率兵前往成都的路上，碰到了从成都逃往巴郡的张松。
张松见法正和孟达在刘备军中，如实述说了成都的情况，原来刘璋见法正和孟达去了一个多月，都没有音信，而曹休大军已经开始包围成都，曹操大军攻打瑕萌关，刘璋知道机会渺茫，为减少益州战乱，不顾手下反对，向曹操投降了，张松一气之下就逃了出来，前往江州。
刘备得知曹操已经占据成都，大失所望，犹豫着要不要攻打成都。法正见状，建议道：“皇叔，曹操强夺益州，将士不服，百姓不服，若能率领荆州军解救成都，益州百姓幸甚。”
蒯越却认为不应该攻打成都，袁熙已经拿下中原，兵临汉江，与襄阳隔江相对，还有江东时刻想要吞并荆州，若是再与曹操交战，恐怕离灭亡不远了。所以，蒯越建议刘备与曹操讲和，平分益州。
刘备衡量利弊之后，决定与
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