太上皇帝眼见金人渡黄河要围汴京，便仓皇出逃亳州，童贯不受东京留守命与道君皇帝南逃，蔡京亦举家南下，以避战乱。
却说斡离不前军先至汴京御河，宋人正在焚桥，列阵河岸，金军不得渡河，金将合鲁索引七十骑涉河，杀宋焚桥军五百人，兀术以三千兵夜击汴京宣泽门，天子乃以李纲为东京留守、亲征行营使御敌，斩获百余人，直至天明，兀术方撤。兀术得知道君皇帝出走，选百骑追之不及，得马三千而还。
斡离不围困汴京，使吴孝民入城，问纳叛将张觉之事，并令执送童贯、谭稹、詹度，以黄河为两国新界，用皇室为质，割地赔款。
新天子命东京副留守李棁回使斡离不谢罪，且请修好。斡离不许宋修好，又使萧三宝奴、耶律忠、张愿恭来合议，令割三镇地，增岁币，称伯侄。赵桓不许，斡离不大怒，命大军攻通津、景阳等门，天子令李纲督战。何灌见金军势大，乞请入城，天子不许，令何灌控守西隅。
何灌得旨，乃与长子何蓟、左右副将韩综、雷彦兴道：“我军兵少，难以久持，只得背城一战。何灌年已六十二，为国捐躯，死得其所，你等可愿留此？”
韩综、雷彦兴道：“太尉，我等誓死追随，决无悔意。”
何蓟道：“父帅，你我父子同心，何惧金人？不若与金军先见一阵，若固守不战，恐朝廷怪罪。”何灌遂开营与金军交战，对阵的正是兀术。
兀术在军前见了何灌金盔金甲，跨马扬刀，厉声叫道：“久闻何老太尉之名，射夏人透甲出背叠贯后骑，射辽人箭矢中石没镞，平方腊而获贼帅吕师囊，我却不知武艺如何，今日阵上可敢与我较量一番？”
何蓟本要出战，却被何灌喝止。何灌左手一捋银须，哈哈笑道：“老夫征战数十年，未曾一败，今日便叫你这鞑子知得老夫手段。”遂命何蓟、韩综、雷彦兴压阵，拍马舞刀直取兀术，兀术亦打马抡斧相迎。
何灌、兀术大战六十回合，未分高下。兀术虚晃一斧，拨马跳出圈外，叫道：“时已近午，你我少歇，饱餐一顿，再决雌雄。”
何灌年老气亏，也回道：“稍后再战。”两人各自拨马回营。
兀术回营与大将蒲察世杰道：“何灌虽老，仍英勇过人。”
蒲察世杰本名阿撒，身高八尺有余，擅使一杆狼牙棒，重一百四十斤。金国曷速馆斡笃河人氏，后迁徙辽阳。为人多力，每次与武士角力赌羊，必胜之。能一拳打折四岁牛肋，使牛暴毙。曾有粮车陷入泥淖之中，七头牛拉不能出，世杰双手拽出。勇力如此，因而被兀术看重。
蒲察世杰见兀术如此说，却道：“我等受二太子命，趁宋各路援军未至，当速破汴城，可使大军攻之，何灌兵少，有何能为！”
兀术道：“有理，午后我再与何灌一战，如若不胜，明日使大军攻之。”
两军午饭罢，何灌、兀术再次出营交战，几次换马，直战到天黑，仍未分高下，各自回营。
且说何灌回营与韩综、雷彦兴道：“今日兀术战我不下，金军必然趁夜偷营，我等当须防范。”韩、雷二将自去领兵巡防。
再说兀术白日与何灌战个平手，回营之后接到斡离不手书，要使大军夜袭，兀术得令，便使蒲察世杰领军在前，自督军在后，夜袭何灌大营，何灌与所部背城拒战三日，杀敌数千，自身亦被创百余，甲裳血染赤红，战死阵中。韩综、雷彦兴各自手杀数十人，相随何灌而死。何蓟虽未战死，却被毒箭贯穿左臂，拔箭毒发病死。
天子知何灌殁于战阵，为其哀悼，赐以金帛，命官护葬。却有人言论何灌弃守河津，被天子追削官秩。
绍兴四年，何灌中子何藓以何灌战死汴城之事泣诉朝廷，高宗下诏追赠何灌为履正大夫、忠正军承宣使。此为后话。
正是：
烽火满皇州，人头遍地滚。
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