蒙恬率军驻扎在上郡（今陕西省绥德县），威震匈奴。蒙恬之弟蒙毅任上卿，随侍秦始皇左右。蒙氏一家盛极一时。蒙恬率军队在外，蒙毅运筹帷幄于内，当时的文武大臣没有人敢与之争高下。
而当时的扶苏，秦始皇的大儿子，贤能温厚，体恤民情。当秦始皇大开杀戒，“焚书坑儒”之时，扶苏挺身而出，劝谏他的父亲说：“天下刚刚平定不久，远方的百姓黔首还很混乱。儒生们都是效法孔圣人的，要把他们处以极刑，恐怕人心不服，天下益发不安，请父皇仔细想想吧！”
秦始皇一听，怒气顿生，喝斥道：“反动儒生们一贯标榜私学，复古乱今，蚕食天下，你怎么不过问过问，偏要为他们来求情呢？”于是，秦始皇罚扶苏离开咸阳，到上郡去作蒙恬的监军。扶苏到了上郡蒙恬军中，与蒙恬共谋军机，往来友善，关系密切，交情甚厚。
秦始皇三十七年（公元前210年）七月，秦始皇在东巡途中，因旅途劳顿，突发中暑，病死于沙丘（今河北省平乡县东北）。在临死之前，他嘱咐丞相李斯和中车府令（掌管皇帝车马的官）兼行符玺令（保管皇帝玉玺、分发诏书的官）赵高说：“快写信给扶苏，叫他立刻动身回咸阳。万一我好不了，叫他主办丧事。”诏书写好之后，还没有发出去，秦始皇就晏驾了。
秦始皇的死讯只有李斯、公子胡亥（秦始皇的小儿子）和赵高等几个人知道。李斯等密不发丧，外面连众大臣也不知道。本来蒙恬的弟弟蒙毅也陪同秦始皇一道出巡的，随侍在秦始皇身边，恰巧在秦始皇病重时，蒙毅受命祷祀山川，暂时离开了秦始皇。就在这个节骨眼上，一颗深埋在秦王朝内部的“定时炸弹”，却恶性发作起来，那就是混在秦始皇身边、潜伏在秦王朝心脏的赵高。
赵高这个狠人，原来是赵国贵族的后代，为了报赵国被秦国灭亡的仇恨，他阉割了自身，混入秦宫，当了一名宦官。由于他善于伪装，常以假象出现，投机钻营，投秦王所好，逐步骗取了秦始皇的信任，于是青云直上，除所任中车府令兼行符玺令外，还兼任了公子胡亥的老师，取得了胡亥的好感。由于赵高的弟弟赵成私自处死两个家奴事发，事情牵扯到赵高。赵高为了保住弟弟赵成的活命，私自放走了赵成。这件事被人告发，秦始皇下令逮捕了赵高，并让蒙毅审理赵高一案。蒙毅按律审理，赵高当斩。由于胡亥向秦始皇哭诉求情，秦始皇养痈遗患，最终没有处死赵高，反而很快又官复原职，为秦帝国的灭亡埋下了祸根，也使赵高和蒙恬兄弟结下了深仇大恨。
秦始皇一死，赵高头顶的“泰山”搬掉了。他觉得改朝换代、“兴灭国、继绝世”、为赵国复仇的时机已经成熟，自己可以为所欲为，大显一番身手了。于是便怀着仇恨心理，展开了疯狂的反攻倒算。
首先，他利用秦始皇的玉玺和诏书在手的机会，挑唆年幼的公子胡亥说：“皇上丧前没有给各王子发诏，而只赐书给长子扶苏。如果扶苏袭了帝位，你连尺寸封地都没有，怎么办呢？”
胡亥说：“父皇在世的时候，就取消了“分封”制，先生提它是什么意思呢？”
“不！”赵高说：“我的意思是要告诉你，正是抓权的机会。权柄在手，你就可以号令天下，失去机会，你就会为人臣下，受制于人。回想一下昔日商汤杀桀，不为不义；武王伐纣，不为不仁；卫君弑父，实行德治，连孔夫子也拍手称赞。你如果能先于扶苏，代父即位，实行“仁政”，恢复“礼治”，那谁还不说你好啊！”
胡亥果然被赵高说动了心，向他探问夺权的办法。
赵高说：“这个事不把李斯拉过来，还办不成，我替你去说服他。”
于是，赵高找到李斯，说：“陛下死前赐给长子扶苏的玺书，还没有发出，现都在胡亥手中，这事谁都不知道，定太子全在丞相和我一句话，你说该怎么办？”
李斯奇怪地问：“既然陛下赐书长子，咱们作臣子的只有谨遵遗命，为什么又要议论这个事呢？”
赵高碰了钉子，贼心不死，眼珠“骨碌”一转，又想出一条“毒计”。他装出关心李斯安危的神情，说道：“君候冷静地考虑一下吧，你的能力是不是比得上蒙恬？功劳是不是比得上蒙恬？深谋远虑是不是比得上蒙恬？不结怨恨于天下是不是比得上蒙恬？取得长子扶苏的信赖是不是比得上蒙恬？”
李斯说：“你说的这五个方面，我都比不上蒙恬。可是你说这些是何用意呢？”
赵高孤注一掷地说：“用意很阴了，如果扶苏继位，一定要用蒙恬为相，请问君候，那时你将置身何地？自我受诏教习胡亥以来，深知他“德”、“才”兼备
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