话说曹操与张辽引着百余骑，自岸边奔往旱寨，远远看到前面一片火场，没有一处可以住脚，于是只得转头往西奔逃。正行走间，忽然遇到毛玠救下文聘，正与数十骑兵赶到。曹操喝令军士寻找路径，张辽指着前面道：“如今只好往乌林空阔之处暂歇。”曹操应从此言，于是众人径往乌林奔去。
行了不到十里，迎面忽然杀出一彪军马，为首大将高声喝道：“曹贼走哪里去？”火光之中，只见乃是东吴大将朱恒的旗号。张辽舞刀跃马直取朱恒，两人交战二十回合之后，张辽摸清了对方的路数，连出猛招，朱恒抵挡不住，引军败走，张辽领兵随后追出十里方才赶回。曹操趁着张辽与朱恒争斗，急忙引军催促往前而行。
谁知行出不到五里，忽然前面火光四起，自山谷中拥出一队军马，为首那将大叫道：“凌统在此！”曹操吓得肝胆皆裂，惊慌失措。
正在此时，刺斜里杀来一彪军马，领军那人高声喝道：“凌统休得张狂！徐晃在此！”双方黑夜之中混战一场。凌统毕竟武艺不敌徐晃，二人战了不到二十回合，凌统便放弃了与徐晃的单搦。随即双方战了一炷香的时辰，凌统指挥吴军抢得一些战马之后，引兵而退。曹操汇合到张辽之后，引着败军夺路望北而走，徐晃杀退了凌统随后赶上。行走了二里，忽然看到一队军马屯在山坡前。徐晃出马上前相问，原来乃是袁绍手下降将马延、张顗，两人引着本部三千军马在此安营下寨。那二人当夜看到南面满天烟火，不敢轻易前往，不想却凑巧在此处接应到了曹操。于是曹操令二人引一千军马前面开路，其余两千人留在自己身边保护，此时他得到这支生力军支援，心中才稍稍得到安慰。
曹操指望合肥有兵前来救应，他却哪里知道，太史慈见曹操水寨火光冲天，于是连忙来到黄州的大路埋伏。合肥太守刘馥之子刘靖引兵五千匆忙赶往乌林，却遭遇太史慈忽然引军杀出，大败而回。五千大军死伤过半不说，刘靖也险些丢了性命。曹操眼望东面不见救兵，只好引军望彝陵而走。路上正好撞见张郃，于是曹操令其断后。众人纵马加鞭，奔走到五更时分，路上慢慢汇合到夏侯惇、夏侯渊、于禁、乐进等人，回头再看江南方向，火光已经渐渐离得远了，曹操方才安下心来，于是问身边侍从，道：“此乃何处？”
侍从道：“回禀丞相！此地乃是乌林之西，宜都之北。”曹操看到此处周边树木丛杂，山川险峻，于是在马上仰天狂笑不止。
夏侯惇连忙问道：“主公何故发笑？”
曹操笑道：“我不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。此战倘若让我用兵，却在此处预先埋伏一队军马，我等连夜奔走，如何能够抵挡？”众人尽皆点头。
谁知正在此时，只听道路两侧擂鼓震天，火光突然冲天而起，惊得曹操几乎坠下马来。只见迎面杀来一彪军马，为首大将高声喝道：“赵云奉了诸葛军师的将令，特地在此迎接丞相！”张郃挺枪跃马直取赵云，徐晃唯恐张郃敌不住赵云，舞动双刃斧上前夹攻。其余众将怕黑夜之中再有埋伏，急忙护着曹操夺路而走。张郃、徐晃双战赵云三十余回合之后，见曹操已经远去，心中不敢恋战，随即也引着残兵跟随曹操败退而去。赵云也不引军追赶，只是抢夺旗帜、马匹、兵械等物。
曹操奔走出数里，天色已经微明，此时忽然漫天黑云罩地，东南风一直不曾停息。过了片刻，突然大雨从天而降，淋得众人衣甲尽皆湿透。曹操不敢稍有停留，下令众军将冒雨而行。曹军连夜交战奔逃，众军士尽皆人困马乏，各有饥色。曹操无奈之下，只得令军士前往附近村落之中劫掠粮食，然后寻觅火种准备造饭。正在此时，后面赶来大队人马，曹操闻讯极为心慌，谁知却是李典、许褚保护着众位谋士赶到此处。曹操大喜，于是下令军马继续前进，随即问左右道：“前面将要去往何处？”
侍从回报：“一边是南彝陵的大路，另一边是北彝陵的小路。”
曹操问道：“去南郡江陵，走哪里更近一些？”
侍从禀报道：“往北彝陵走小路，过了葫芦口便可直接往南郡而去。”曹操大喜，于是令前军走北彝陵。
大军来到葫芦口时，众军尽皆饥渴难忍，队伍渐渐散落，先前重伤倒地病死者极多。曹操下令全军就地安营下寨，马上带有铁锅，也有适才村中抢得粮米，于是众军士选择山角干燥处埋锅造饭，随即杀马取肉，熏烤水煮而食。由于天气寒冷，众军士尽皆脱去湿衣，或于风头处吹晒，或于火
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