百越人世居广源一带，侬智高之父侬全福原为当地势力最大的部落首领。广源州物产富庶，尤以金矿为最，虽号称归属邕州管辖，其实服役于交趾国。交趾赋敛无厌，州人不堪其苦，但又得不到宋廷的保护。因不堪其欺压掠夺，在忍无可忍的情况下，侬全福出兵反抗交趾，后兵败被擒，斩之于升龙。
侬智高之母叫阿侬，当交趾举兵捕捉侬全福时，阿侬与年仅十四岁的侬智高逃走幸得生存。侬智高成年后，继其父为广源首领，建立“大历国”。为摆脱为之深恶痛绝的交趾国的控制，曾累次上书宋廷，并献上巨额的黄金和贡物，要求归附。但当时宋廷却因怕冒犯交趾，竟然拒绝了其请求，侬智高大怒，绝望之下召集部众，语之曰：“今吾既得罪于交趾，中国又不纳我，无所容，止有反耳！”遂发动了此次兵变。
侬智高自小聪敏过人，素有大志，通汉文，知兵法，能写文章，曾考进士但未及第。这次举事得到了广东进士黄师宓等人的鼎力相助，做好了起兵反宋的充分准备，一方面暗中探察宋朝官军的实力，又在邕州寻找充当内应的人，探明了邕州军防的虚实，一面又故意示弱麻痹对手，谎称部族遭遇天灾，饥荒四起，人口离散流亡，致使邕州知府陈珙信以为真，以为百越族微弱，不是宋廷敌手，因而毫无戒备。
准备就绪，一天傍晚侬智高暗中派人故意放火烧了自家的村寨，对众人说：“乡亲们！我们祖祖辈辈积聚的财产，现已被天火烧光了，无以为生，无计可施。怎么办？依我看只有一个出路：那就是聚集队伍，举行起义，先打下邕州城，再进一步攻占广州，与大宋和交趾分庭抗礼！”
这计策十分成功。在各部落的拥护下，侬智高在安德州组成了五千人的大军，宣告起兵反宋。叛军浩浩荡荡，下德保、过田阳，沿右江东下，次日即抵达邕州管辖下的横山寨，首战大捷，一举攻陷该寨，杀死了寨主张日新、邕州都巡检高士安及钦横州同巡检吴香。为了激发斗志，安抚百姓，所到之处皆打开仓库，赈济饥民，甚得人心。
这场战事的迅猛程度与声势均为宋廷始料不及，时值初夏，雨势迅猛，江水上涨，战船倍速。侬智高率判军沿江而下，很快就抵达邕城西郊的心圩，与守卫在那里的永宁郡吴太守父子三人所率之守军交战。叛军将宋军团团包围，使其水断粮绝，又得不到援兵，因此遭败，吴氏父子皆壮烈战死。
叛军马不停蹄，乘胜进击邕州，知州陈珙万分惊慌，急派司户参军孔旦飞报附近各州及下游沿江郡县，请求兵援。五月初一，张立的宾州援军到邕，陈珙大喜，在城上设宴犒军。可笑的是，酒未过三巡，便在席上听到城破的消息，众皆大惊失色——知州陈珙、张立、乾佑及节度使推官陈辅尧当场束手就擒被杀，守军千多名全部殉国。
夺取邕州后，侬智高马上改国号为“大南”，效仿中国官制，自己黄袍加身，称为“仁惠皇帝”，年号“启历”，封其母阿侬为皇太后，长子侬继封为太子，黄师宓以下，皆称中国官名。
侬智高野心勃勃，他设想的“大南国”的疆域不仅限于广西，因此在邕州只停留了短短八天——五月初九，叛军便高擎着“大南国”的反旗，一举开抵横州，知州张序等吓得弃了城，逃之夭夭。十二日攻陷贵州，知州李琚亦闻风而逃。两日后，叛军又进抵浔州，容州、上林等地兵员赶来救援，但由于久无战事，平日又疏于演练，守军作战能力很差，但仍拼死相搏，血染沙场。
攻破浔州后，叛军势如破竹，五月十六、十七日，相继攻陷了龚州、藤州、梧州，三州官员惧怕，弃城逃遁。声势越来越大的叛军神速地从梧州突入广东境内后，一样呈现摧枯拉朽之势——未经激战便兵临封州，知州曹觐早有防备，事先就募集了五百人的乡兵、弓手守卫，但因寡不敌众，最后城破被擒，贼首谓之曰：“尔乃好骂我南人作“蛮”者也，今日犹不拜邪？”曹觐丝毫不屈。又许以高官美妾，遭到曹觐的痛骂，侬智高犹惜不杀，置于舟中，盼望他能回心转意，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，只好积薪将其燔死于江壖。
侬智高军队士气高昂，继续挥师东指康州，知州赵师旦到任才一天，他将侬智高派去劝降的人杀死，领兵士三百死守。五月十八日，城陷殉国。次日，大军攻陷瑞州。
五月二十六，叛乱大军浩浩荡荡地开抵南海重镇广州——侬智高率师东征，轻取邕州之后，在短短的十多天内便攻下两广的横、贵、浔、龚、藤、梧、封、康、瑞九个州县，直达千里以外的广州，叛军也从举事时的五千人增至近三万之众。
侬智高的叛乱大军如火如荼，只月余便破邕州，围广州，席卷岭南大地。紧急军情传至东京，震惊了大宋朝廷，仁宗赵祯急诏杨延顺为元帅，前卫御史杨畋为“招讨使”，临时拼凑了数万人马，于六月初二率师南下讨伐。
杨延顺率着三万军士，在这崇山峻岭之中已跋涉了大半个月。出师前原是要先去解邕州之围的，没想到侬智高叛军行动如此之速，闻讯只得向东折往广州。
这次领兵出征，尽管事出突然，因想着能有机会报效国家，八郎仍情绪十分高涨。他本名王英，其父王子明当年和杨业、王怀、杜天之并称北汉‘四大令公’，临终前，把唯一的儿子托
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