齐湣王闻知主将触子已不知去向，便命达子接任大将军率齐军迎战五国联军。由于齐军大败，士气低落，俗话说，“重赏之下必有勇夫”。达子便想犒赏将士，以激励士气，就派人前往临淄向齐湣王请求多给一些赏金。可是，齐湣王满府库的金银财宝，就是舍不得拿出来，还大发其怒，恶语伤人说：“尔等如此无用，何以赏之！”达子闻知是无可无奈何。由此，士气更加低落。乐毅见齐军士气低落，便指挥五国兵马猛攻秦周城。而齐军将士皆无战心，很快城破，达子战死。
秦周城一破，前面就是齐都临淄。济水之战后，乐毅便与各国大将军商议，分兵灭齐。乐毅率燕军进攻临淄；廉颇率赵军进攻济西之地；暴鸢与晋鄙率韩、魏两军进攻宋之故地；尉斯离率秦军进攻陶地。各国大将军知临淄乃齐国数百年之都城，实难攻取，闻听乐毅分兵之议，皆愿响应，然后，各自率兵而去。一时之间，齐国各处皆受攻击，齐军是纷纷败退。
当乐毅率燕军攻到临淄城下，意欲一举灭齐，直到这时，齐湣王才知，苏秦是燕国派到齐国的奸细，不由得大怒，便将苏秦车裂而死。尽管车裂了苏秦，也不能扭转齐军的败局。此时的齐军是军心涣散，又没有能征惯战的名将指挥，顿时大乱。而乐毅却指挥燕军乘得胜之威猛攻临淄。齐湣王见此，当今唯有楚国未加入伐齐行列，便遣使入楚请求楚出兵救援，又遣使前往各地征调救兵。可是，远水救不了近火，知各地援兵一时难以到达，临淄城不可守，只好在大夫夷维子等十几位重臣的陪同下，从北门仓皇逃出临淄城。
齐湣王逃离临淄后，齐国兵士更是群龙无首，皆无心再战，四处奔逃。乐毅指挥燕军很快就攻破临淄城，焚其宫室，毁其宗庙，将齐国数百年积存的奇珍异宝，皆收集起来送回燕国。燕昭王见果然灭齐复仇，心中欢喜，亲自前往济水犒赏三军，封乐毅为昌国君。
齐湣王逃离临淄后，首先来到了属国卫国。此时的卫国，已由公、侯之爵位被贬为君，正是卫怀君在位。卫怀君闻知齐湣王到来，不敢怠慢，便亲自前往城门外以礼迎接。而齐湣王却仍是以齐王自居，高傲自大，对卫怀君极为无礼。卫国群臣见此，都愤愤不平，便在深夜将齐湣王所带的财物、辎重抢掠一空。第二日，齐湣王闻报大怒，传旨召卫怀君，命其缉捕盗贼以谢罪。卫怀君见其到了如此地步，还是如此傲慢，亦非常生气，便来了个辞而不见，并命人不再为其送衣食物品。齐湣王见自己的旨意难行，又无充饥之物，从早到晚粒米未进，腹中饥饿难忍，无人理睬。才知，已经得罪卫怀君，待到夜晚，唯恐卫怀君遣人来暗算自己，不敢久留，只好与夷维子等逃离卫国。
齐湣王与夷维子等一行十余人，离开了卫国，来到了鲁国。鲁文公闻知齐湣王到来，便遣大臣迎于城门之外。而齐湣王却摆出天子的架子，命夷维子前往问话。夷维子傲慢的对鲁国大臣说：“齐王乃天子也，汝当用天子之礼而迎之。鲁文公应亲迎于城门之外，将迁出正宫，移居他处，使天子居之。”鲁国大臣听罢回宫禀报。鲁文公闻听大怒，便传旨关闭城门不纳。齐湣王与夷维子等无奈，只好离开鲁国，意欲借道邹国（今山东邹城市一带）前往薛地（山东滕州市东南）。可是此时，邹国国君刚刚故去，正在举行国丧，而齐湣王还是摆出天子的架子，不前往吊丧。邹国嗣君见此，亦是关闭城门不纳。齐湣王见前往薛地难以成行，不知该如何是好。夷维子便建议说：“臣闻如今莒邑燕军尚未到达，距离此处较近，何不奔莒据守，以待楚援乎？”齐湣王此时是别无他法，只好与众臣逃奔莒邑。
再说那位奉齐湣王旨意，潜出临淄的使臣，一路是昼夜不停的来到楚国的郢都，拜见楚顷襄王，言明五国伐齐，齐国危在旦夕，愿割让淮北之地献给楚国，请求出兵相救。其实，楚顷襄王早就派大夫淖齿为大将军率楚军二十万驻守在楚、齐边界，观望动向。若齐胜，就按兵不动；若齐败便乘机入齐夺地。如今齐军大败，齐使前来求援，正好以援齐为名，命淖齿率楚军入齐，与各国争夺土地。于是，楚顷襄王给淖齿写了一封密简，遣使送往淖齿的楚军大营。淖齿打开密简，只见上面写道：“齐国危矣，齐湣王遣使求助。爱卿可速率兵入齐，先取淮北之地，然后可见机行事，务必以楚利为便，且不可忘矣！”淖齿看罢已知楚顷襄王之意，便立即率师入齐，先取淮北之地。后来闻知齐湣王奔莒，便率楚军前往莒邑。
齐湣王在莒邑闻知楚顷襄王派淖齿率楚军来援，真是如同枯苗望雨，雪中送炭，是喜出望外，亲自迎于莒城之外，以为有所依靠，可抵挡燕
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