玄奘辞别长捷，离开成都，循水路浮江而下，过三峡，到达荆州。
荆州自晋道安以来即成为佛学重地，远则东晋的法显、觉贤也曾在此译经，继则南齐的刘虬于此著《善不受报顿悟成佛义》，近则智远、慧嵩在此讲经说法，为三论学派僧侣的荟翠地。而天台宗的创教祖师智者大师又曾在此地玉泉寺先后讲解《法华玄义》和《摩诃止观》。
玄奘早就想到荆州求学，于是弃舟登岸，来到荆州第一大寺天皇寺驻锡，学习了天台宗的止观心法。此时，坐镇荆州的汉阳王执弟子礼,请玄奘开讲《摄论》、《毗昙》诸论，淮海一带的学僧闻风来聚。
于是玄奘在开皇寺开讲《摄论》、《毗昙》各三遍，僧俗无不欢欣，玄奘誉满荆州。
离开荆州后，玄奘到相州演空寺拜会慧休法师。
慧休是个历参名宿、遍学各派的佛学大师，对《杂心论》素有研究。玄奘向慧休法师虚心求教，质难问疑。在相州，玄奘还拜会了以戒行闻名的灵裕法师。灵裕法师戒行严谨，认为女色是产生欲染的祸根，他发誓不见女人，不给女众授戒，只在讲经说法时才允许女众进入，但只能在远处听法，还要在法会结束后迅速离去。
玄奘对戒行精圆的灵裕法师生起深深的敬意，想到自己心魔未泯，虽然对一经一论讲得头头是道，受到同门称赞，但没有真修实证，充其量也不过是个伪经师。想到这里，玄奘不禁心中生起深深的愧疚。
相州之后，玄奘又到了赵州，谒道深法师，学《成实论》。之后，玄奘又听说仰慕已久的智琰禅师驻锡在东明寺，就立即前去拜访。
六十高龄的大德智琰禅师，早已听闻有个年青好学的比丘从四川来到相州，他见到玄奘后非常高兴，为了考核玄奘，智琰组织了十多个能解究三藏的江汉名僧一起与玄奘辩经。
辩经会上，玄奘引经据典对应如流，妙辩无穷。
智琰细心观察，发现玄奘虽然学识渊博，辩才无碍，但在他的定光中却有一股非正非邪之气。于是摒退左右，细问原因。
玄奘向智琰禅说出自己心魔未泯的苦恼，请求智琰禅师开示。
智琰听了玄奘的述说后，对玄奘说：“我们在修行过程中会出现各种各样的相。有些人对教理不太通达，在稍微有一些显现时，就特别执著，特别生欢喜，这就是执著相。还有一些魔相也会出现。因此，在修行过程中显现一些境界时，不要去执著，也不要生恐惧心和欢喜心。”
接着，智琰对玄奘讲了一则故事：
天竺有一个精进的瑜伽士，每天傍晚都对着落日持念阿弥陀佛的圣号。一天傍晚，太阳正从西山一棵大树的方向落下，就在此一刹那，行者眼前毫光现起，在七彩的光影中，阿弥陀佛金灿灿的现在眼前。行者心中暗喜，之后每晚都对着那棵树念佛，也能每晚都见到阿弥陀佛显现。一天，他遇到一位禅师，便将此证悟炫耀一番。禅师却说：“着魔而矣！”行者不解：“怎么可能呢？禅定中，阿弥陀佛分明现在眼前！哪能是魔？”慈悲的禅师把手中一串念珠交给那行者：“当你见‘佛’时，把此念珠抛出去，如果是佛，就用来献佛，如果是魔，就用来降魔！”当晚，行者依言而行，念珠到处，幻象随之消失。之后，行者在树下发现一条已死的大蛇。禅师对他说：“住在树上的蛇精每晚听你念佛，已生起向佛之心。它幻化佛像只是想取悦于你。但现在它已死了，因你念佛的功德，它已转生到了净土。”行者从此悟道，无佛无魔。
智琰讲完故事后，结印设坛，令玄奘入坛禅修。
已得无生法忍的智琰禅师要进入玄奘的定境，观察玄奘心魔是何方神圣。
智琰禅师持着佛号进入了玄奘的定境中，他来一处山清水秀的地方，见到一群猴子在玩耍，其中一只小猴看见来了个老和尚，就很友好地拿来野果给智琰吃，智琰给这祥和欢乐的气氛所感染，一颗心也柔软了下来。当智琰法师看到一只哺乳中的母猴时，隐约听到一个熟悉的声音在轻呼着自已的小名，是妈妈！智琰当下便陷入了对母亲的追思之中，他努力回忆着慈母的音容笑貌，更想到母亲离逝时，自己却不知身在何处，智琰感觉到喉咙哽塞，从心底深处发出呼喊：“妈妈！”
这时，群猴却越玩越高兴，有些小猴甚至跳到老和尚身上，智琰一时不知所措。他又看到一些猴子在岩石间做着亲昵的举动，使他产生了一丝莫名的快感。当那极细微的欲念生起的一刹那，已然被智琰禅师察觉得到。智琰明白，由于自己在入胎的一刹那对母亲生起依恋之心而生为男身，长大后自然对女性产生渴求，这是出于有情众生本能的yu望，但这些贪爱的欲念正是佛法所要调伏的对象，智琰法师连忙收摄心神，念动诸尊圣号。这一念佛号，却似乎激怒了猴子，它们在智琰身上狂咬乱跳。此时，不知从何处又钻出一头怪猪和一个大头魔怪。群猴和两只魔怪一起向智琰发起猛烈的攻击……
半炷香不到，禅定中的智琰禅师便被玄奘的心魔打将出来。
出定后，智琰心有余悸，他对玄奘说：“你的心魔来头不小，非老朽所能解之，京师大德云集，你应进京求法。”
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