冬十月，遣兵陷淮安。元淮东廉访使褚不华死之。
先是，不华与判官刘申共守淮安，相犄角。既而总兵者怨不华，及檄甲别将兵击贼，冀以困不华。至是士诚将吏椿攻淮安，掘堑相衔，揵水寨围之，复据赤鲤湖以断沭阳一路饷道。城中食且尽，元帅运米万斛入河，为椿所抄。遣使十余辈告急，总兵者按甲不出。攻益急，城中罗雀掘鼠，及靴皮、鞍跽病⒏锵洹败弓之筋，皆食尽，而后人相食。城陷，不华犹据西门力斗，中伤见执，为寇所脔，子伴哥亦死。士诚使史椿为淮安太守镇之。初，元同佥都淮南行枢密院事，董抟霄建守御淮安之策，谓速宜布连珠营，使屯种而食，练兵积谷，且耕且种，不能用。
明将华云龙、王弼败士诚弟士信兵于旧馆，擒骁将汤元帅。
周遣使至金陵请和。常州围久，士诚遣人奉书请和曰：“向者窃伏淮东，缘元政日弛，民心思乱，乘时起义。自泰州取高邮，东连海坝，遂有平江诸郡。若无位号，何以令众南面称孤，势使然也。伏惟上贤以神武之资，起兵濠右，跨有江左，遥为左右贺，建大业。向获詹、李二将，礼遇未遣，继蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎实自启。然省已知过，欲讲和以解困阨，愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百斤以为犒军之资，各守封疆，永为盟信。”吴国公遣孙君寿复书云：“睦邻通好，有邦之常。开衅召兵，实由于尔向者用师京口，靖安疆鲆祝师至奔牛吕城，陈保二望风降附，尔乃诱其叛逆，绐执我詹、李二将。继遣杨宪通好，又复拘留，构兵开衅，谁职其咎？我是以有常州之师生擒张、汤二将，尚以礼待，未忍加诛。足下诚知悔过，不堕前好，归我使臣、将校，仍饷军需五十万石，即当班师。大丈夫举事当赤心相示，浮言夸词，我甚厌之。”士诚得书，不报。
明复益兵围常州。常州守将复诱明新附义兵来攻。徐达请益兵，乃以精兵二万助之。达营城南，常遇春营东南三十里外。周兵攻达垒急，达勒兵出战，遇春与胡大海、廖永安来援，内外夹击，大破之。擒其将张德，余兵奔入城。
十一月，周将吕珍潜入常州，督兵拒守，达进逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太仓城，御方国珍。
初，国珍起台州，劫掠海上，焚苏之太仓。后降元，元欲藉其力以攻士诚。乃数以海军犯昆山，七战七捷。昆山州治自宋时迁太仓，至是复迁马鞍山下，筑土城以御寇。太仓去木城，改筑砖石，为海滨积贮之所。既而士诚遣人说方国珍，结为婚姻，昆山太仓始得宁息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻长兴，守将赵打虎以兵三千逆战，大败，走湖州。戊申，长兴陷，炳文追获战舰三百余艘，及其将李福、安答失蛮等。义兵万户蒋毅率所部二百人降，炳文以总兵都元帅守长兴。
三月戊午，明徐达克常州。初，常州兵虽少，食足，坚拒不下。及被围久，敌众粮少，不能支。吕珍宵遁，达督诸将急攻之，克常州，汤和以同佥总管守之。
周杀淮安太守史椿。椿见士诚屡败，诸将骄侈，右丞徐义更加谮毁，乃遣人诣金陵，归附，事觉被杀。
五月，明院判俞通海等以舟师略太湖，入马迹山冲水寨，周将王贵、钮律降。通海舣舟胥口，吕珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼众我寡，退则情见”。遂决战，矢下如雨，通海中右目，不为动，徐令帐下士披己甲，立船上曰：“我俞将军也。”珍不敢逼，引还。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰：“群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余实廑念。其来役者，免今年田租。”
秋七月，明徐达徇宜兴，未下。别遣前锋赵得胜攻常熟，下之，擒张士德。士德枭鸷善战，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士诚气大沮，士德至金陵，吴国公欲留之以招士诚，士德不从，乃间道贻士诚书，俾降元自助，士诚遂决降元之计。
八月，明徐达、常遇春、康茂才袭江阴马驮沙，克之，获其楼船。
明将费子贤下武康。
周王士诚降于元，元以为太尉。初士诚兵累败，思降元。及士德贻书劝降，即遣使诣省相请降，词多不逊。达识帖睦尔以其反覆，不许。复遣周仁往请，杨完者亦固劝。乃令承制参政周伯琦至平江抚谕之，士诚始要王爵，不许。请为三公，不许。完者又力劝，乃许之，表授士诚太尉，开府平江，弟士德淮南平章，士信同
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